上市公司内控内稽制度实务简报

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1、公開發行公司內部控制制度第一章:背景介紹訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則行政程序法:第一百七十四條之一規定，行政機關須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規定或以法律明列其授權依據。證交法:九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一.由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則.訂定內控準則:依據證交法第十四條之一訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則.同時廢止公開發行公司建立內部控制制度實施要點暨會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點.訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則訂定服務事業內控準則:依據證交法第十四條之一訂

2、定證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則.同時廢止證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點.發布:公開發行公司建立內部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發布.證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則九十二年一月發布.準則適用對向適用對向:所有公開發行公司其他法律另有規定者從其規定.服務事業:證券商.證券金融事業.證券投資信託事業.證券投資顧問事業.集保公司.期貨業.證交所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他本會指定之服務事業依[證券暨期貨市場各服務事業實施內部控制制度處理準則]辦理.第二章:準則介紹第一節:「公開發行公

3、司建立內部控制制度處理準則」法令架構附則對子公司監理內控設計及執行內部稽核自行檢查及內控聲明書會計師專案審查處理準則總則內控檢查法令授權、適用範圍、內控目的及制定程序應包含之組成要素及控制作業、獨立董事意見之考量內稽目的及程序、內部稽核實施細則、年度稽核計畫之執行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件自檢目的及程序、適用對象及時點專審目的及範圍、審查準則及程序、審查報告種類及審查涵蓋期間規定經營管理、財務業務資訊、稽核管理等事項之監理內部懲處規定、不適任稽核人員之處置、本會命令委託會計師執行專審情事之規定、發

4、布日「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」配合發布之相關規定事項（一）一、發布附件：適用判斷公司所定內部控制制度是否有效性之項目二、發布附表：適用於申報內部稽核人員名冊、稽核計劃之內容與執行情形、內部控制制度聲明書，及會計師出具專案審查報告與內部控制制度改進建議書。「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」配合發布之相關規定事項（二）三、發布緩衝期之規定：（一）未上市櫃之公開發行公司得免辦理申報九十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項之改善情形。（相關法條之適用自九十二年七月一日起算，非曆年制者依其會計年度類推）（二）各

5、公開發行公司對子公司監理之控制作業，應自處理準則發布日起三個月內建立完成。「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」配合發布之相關規定事項（三）四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間例外情況之規定：（一）例外情況係指：1.上市﹙櫃﹚公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市﹙櫃﹚規定申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。2.上市﹙櫃﹚公司以股份轉換方式成立投資控股公司，該投資控股公司為申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第

6、三十七條第三項所定期間者。3.首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」配合發布之相關規定事項（四）四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間例外情況之規定：（二）例外情況下會計師執行專案審查應涵蓋期間如下：1.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止未屆滿一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起至申報日前一個月止。2.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止已逾一個年度者，會計師執行內

7、部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度。第二節:建立內部控制制度設計:董事會及經理人所設計.目的:在促進公司之健全經營.目標:確保下列目標之達成:營運之效果及效率.包括獲利.績效及保障資產安全等目標.財務報導之可靠性.相關法令之遵循.建立內部控制制度方式:公司應以書面訂定內部控制制度.內含內部稽核實施細則.程序:內部控制制度應經董事會通過.如有董事表示意見.公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人.修正亦同.已設置獨立董事者:提報董事會討論時.應充份考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確

8、意見及反對之理由列入董事會紀錄.第三節:內部控制制度之設計及執行內控制度之設計及執行:公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動.建立有效之內部控制