合作企业有限公司.doc

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1、合作企业有限公司章程第一章总则第1．1条：根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和中国的其他有关法律，（以下简称甲方）与（以下简称乙方）决定在珠海设立有限公司（下称本公司）。为此,特制定本章程。第1．2条：合作各方甲方：法定地址：注册地：传真：电话：法定代表人：职务：国籍：乙方：法定地址：注册地：传真：电话：法定代表人：职务：国籍：第1．3条：合作各方在中国珠海市设立的合作企业定名为“有限公司”（下称本公司），法定地址为：。本公司为具有企业法人资格的中外合作企业，系独立的有限责任公司，本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例

2、的规定。第二章经营范围第2．1条：本公司经营范围：。生产规模为：。第2．2条：本公司的合作期限为年，从营业执照签发之日起计算。第三章投资总额与注册资本第3．1条：本公司的投资总额为，注册资本为。第3．2条：合作各方的提供的合作条件如下：甲方：；乙方：。第3．3条：合作各方提供的合作条件应于年月日前提供。合作各方应当依照法律、法规的规定和章程的约定，如期履行缴足投资、提供合作条件的义务。第3．4条：合作一方转让其在合作企业合同中的全部或部分权利、义务时，必须经合作他方同意，合作他方有优先购买权。第3．5条：合作一方向非合作者转让其权利、义务的条件，不得比向合作他方转让的条

3、件优惠。违反上述3．4、3．5条规定的，其转让无效。第四章利润分配、亏损分担第4．1条：本公司经营所得收入，扣除一切成本费用，按规定缴纳税款，并提取由董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金后、所余下的利润按各方注册资本比例进行分配；甲方占%；乙方占%。如本公司发生亏损，亦按此比例分担。第4．2条：本公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第4．3条：本公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润进行分配。第五章董事会第5．1条：本公司设立董事会。董事会是本公司的

4、最高权力机构，决定本公司的一切重大事宜，本公司注册登记之日即为董事会成立之日。第5．2条：董事会由人组成（3-13人）,其中甲方委派名,乙方委派名。董事长由方委派,副董事长名,由方委派（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长）,不兼企业实职的董事均不得在合营企业领取薪金。董事长、副董事长、董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。合作各方委派或更换董事时，以正式书面通知为准。第5．3条：董事长是本公司的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表本公司。第5．4条：董事会的职权：l、制定和修改本公司章程；2、制定本公司的发展规划及经营方案

5、；3、决定本公司的增资、转让、合并、终止和解散；4、制定员工的劳动工资、福利和奖罚等制度；5、审查经营状况、财务预算和决算；6、决定利润分配和亏损弥补方案；7、任免总经理、副总经理、总工程师、会计师和其他高级管理人员及确定其职权、待遇；8、讨论决定本公司停产、终止或与另一经济组织合并；9、负责召集组织本公司终止和期满时的清算工作；l0、讨论决定本公司的其他重要事项。第5．5条：董事会会议每年至少召开一次，如经三分之一以上董事提议，可由董事长召开临时会议。第5．6条：董事会会议由董事长主持，如董事长不能出席时，应授权副董事长代理并主持董事会会议。董事长在召开董事会会议三十

6、天前，应书面通知各董事，通知须注明开会时间、地点和内容。第5．7条：董事因故不能出席董事会时，可以书面委托代理人出席并表决，如届时未委托他人出席，则作为弃权。第5．8条：董事会会议应有三分之二以上董事（其中合作各方至少有一名董事）出席方能举行。第5．9条：每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录用中文书写，由本公司存档备查。第5．10条：董事会对本公司一般问题的裁决，应采取过半数通过的原则。下列事项必须由董事会的全体董事一致通过方可作出决定：1、本公司章程的修改；2、本公司的中止、解散（合作一方或双方不履行合作企业章程所规定的义务，致使合作企业无

7、法继续经营情况除外）；3、本公司注册资本的增加、减少；4、本公司合并、分立和变更组织形式；5、本公司的资产抵押；6、合作各方约定的其他事项。第六章监事会（或：监事）（注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会）第6.1条：合营企业设监事会。合营企业注册登记之日，为监事会正式成立之日。第6.2条：本公司监事会由名成员（注：3名以上）组成（或：本公司设名监事），其中甲方委派名，其中乙方委派名。监事对投资方负责，任期三年，经投资方继续委派可以连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。第6.3条：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事