安徽某药业公司章程(doc 9页).doc

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1、安徽新和成皖南药业有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：安徽新和成皖南药业有限责任公司注册地址：宣州市经济技术开发区第三条公司由浙江新和成股份有限公司、安徽省宣城市经济贸易委员会、自然人罗健群共同出资组建。第四条公司依法在安徽省宣城市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为20年，经股东会特别决议同意，经营期限可以续延。第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债权承担责任。

2、第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条公司宗旨：优势互补，共创辉煌，使股东获得满意的投资回报，实现新和成向医药制剂行业拓展的战略目标。第二章经营范围第八条公司的经营范围：片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酊剂、原料药、医药化工中间体的生产销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。其中片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酊剂业经安徽省药品监督管理局批准。第三章注册资本及出资方式第九条公司注册资本为人民币550万元。第十条公司出资方为：浙江新和成股份有限公司以现金出资440万元，占80%股份；宣城市经贸委以其拥有的皖南制药厂的全部

3、药品的生产工艺技术、专有技术等无形资产作价55万元，并以确保全部药品批准文号、药品生产合格证、药品生产许可证顺利变更到本公司为前提，占有10%股份；自然人罗健群以现金出资55万元，占有10%股份，共计人民币550万元。第十一条股东应当足额缴纳所认缴的出资，履行法定的出资手续。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具验资报告。然后由公司据此发给出资证明书。第四章股东和股东会第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举董事、监事权；（三）查阅股东会记录和财务会计报告；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资，优

4、先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十三条股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资额；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程规定；第十四条股东转让出资的条件：（一）股东之间可以自由转让出资，无需股东会同意。（二）股东向股东以外的人转让出资：1、必须要有半数以上的股东同意；2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十六条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二

5、）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；第十七条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事，可建议召开临时会议。第

6、十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十条股东会对所议事项的决议作出文件或会议记录，出席会议的股东在文件或会议记录上签名。第五章董事会第二十一条公司设董事会，是公司经营机构。董事会成员为5人，其中浙江新和成股份有限公司委派三名，宣城市经贸委委派一名，罗建群出任（或委派）一名。第二十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股

7、东会，并向股东报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）拟定公司的经营方针和投资计划；（五）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理