国际商法必备资料--商事组织合伙公司.doc

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1、1．商事组织：指能够以自己的名义从事经营活动、营利性活动，并且具有一定规模的经济组织。2.西方国家的商事组织的法律形式：个人企业、合伙与公司。（公司是最重要的商事组织形式）•拍3.个人企业（独资企业）：指由一名出资者单独出自与从事经营管理的企业。一个自然人投资，财产为投资人个人所有。投资人以个人财产对企业债务进行承担无限责任的企业、经营实体。特点：一、不具有法人资格（法人的责任一般为有限的。）二、资金来源有限，资本数额少，没有最低限额限制。三、经营方式灵活四。赋税较轻。••-------------------•合伙企业法•合伙是

2、两个或两个以上的合伙人为经营共同（拥有的营利）事业、共同投资、共享利润、共担风险而组成的企业（联盟）。合伙企业4.合伙：指两个或者两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资于共享利润而组成的企业。（合伙人对合伙的债务负无限连带责任）三、合伙企业（partnershipfirm）两个以上的人共同投资，共同经营，共享利润，共担风险组成的营利性组织。•有限合伙企业：允许部分合伙人的责任是有限的，但所有合伙人中至少有一个是无限责任的。•普通合伙企业，合伙人都要承担无限责任。•※二、合伙企业的设立•合伙企业是基于合伙人之间的合伙合同（合伙、协

3、议）而成立的。•①合伙合同：确定合伙人在出资、利润分配、风险及责任分担、合伙的经营等方面权利与义务的法律文件。•合伙合同一般采用书面形式，对每一合伙人都具有约束力。②合伙登记：英美法系对普通合伙一般不要求有批准登记。无需登记。但必须要有合法的目的，要求是合法合伙。但律师医生要求必须登记大陆法系国家要求都要登记。履行申请登记手续。•※、合伙企业的特征：1，合伙的成员至少有两个（我国限定为自然人，但多数国家不是）2，合伙组织设立的基础是成员之间的合伙协议。基于合伙合同而立的。3，是合伙人共同拥有的盈利联盟。合伙人共有的盈利性组织。合伙

4、组织无法人资格，故被称为联盟。共负盈亏，----是合伙关系的最基本特征。共同拥有合伙企业。组织的目的是为了盈利。4，“人合”企业：？5原则上享有平等参与管理事务的权利。6，普通合伙企业对企业债务负无限责任，有限合伙人承担有限责任。7.原则上不具有法人资格。•※、合伙企业的内部关系：拍！•A合伙人的权利：1，分享利润的权力，以合伙协议为根据，协议不清时，各合伙人评分利润。2，经营管理权。3获得补偿权4，监督和检查账簿的权利。•B合伙人的义务：1，就缴纳出资的义务。出资方式可以是货币实物、知识产权土地使用权劳务）2谨慎和注意义务。3不

5、得随意转让出资的义务。4忠实义务。同意禁止、竞业禁止※、合伙企业的外部关系：拍※1职务行为※2，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人※4合伙人在从事正常的中产生侵权行为，由合伙企业共同承担※5新合伙人对原合伙企业负无限连带责任。即对入伙前的债务也负有责任。※6新合伙人要加入合伙企业需要所有合伙人一致同意。---------------------公司法※公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中国公司法（2005），其主要形式为有限责任公司和股份有限公司日本

6、商法典：以实施商行为，以营利为目的的社团。韩国商法典：以商行为及其他营利为目的而设立的社团。※类型：公司的主要形式为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。无限责任公司：是指全体股东对公司债务承担无限连带（清偿）责任的公司。有限责任公司：是指公司全体股东对公司债务仅以其各自的出资额为限（对公司）承担责任（公司以其全部资产承担债务的企业法人）的公司。仅在特定当事人之间筹集资本。两合公司：是指公司的一部分股东对公司债务承担无限连带责任，另一部分股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任的公司。由有限责任的股东和

7、无限责任的股东共同组成的、组织成立的公司。相当于有限合伙企业。股份有限公司：是指公司全部资本（其股东所持有的股本被）划分为等额股份（均等份额），全体股东仅以各自持有的股份额（所持股份）（出资额）为限对公司债务承担责任的公司。（公司以其全部资产对公司债务承担债务的企业法人）股份两合公司：是指公司资本划分为等额股份，一部分股东对公司债务承担无限连带责任，另一部分股东对公司债务仅以其持有的股份额为限承担责任的公司。由无限责任的股东和股份有限责任的股东共同组成的公司。有限责任公司的基本法律特征有限责任公司是指股东人数较少，不发行股票，股份

8、不得随意转让，股东对公司承担有限责任的公司（1892年德国首创）LLC（LimitedliabilityCompany）与传统意义上的有限责任公司（CloselyheldCorporation）不同。LLC既有公司的性质，又有合伙的性质有限公司法律