国际商法@一商事组织ppt课件.ppt

《国际商法@一商事组织ppt课件.ppt》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、第四讲国际商事组织法概述——商事组织的基本形式公司法合伙法商事组织的概念——依法设立的，能以自己的名义参与商事法律关系，以营利为目的的经济组织。商事组织的特征是独立的经济组织是以营利为目的的是商人的组织表现商事组织的种类——（个人）独资企业、合伙企业、公司商事组织法——调整各类商事组织设立和活动的法律规范的总称。（一）商事组织基本形式个人企业合伙企业公司第一节概述（二）个人企业是指由一名个人出资者单独出资并对其经营管理承担民事法律责任的企业。特征：1.不是法人2.以个人全部财产承担无限清偿责任主要从

2、事小型零售，服务和农业等行业。（三）合伙企业是由两个或以上的合伙人共同出资，共同经营，共享利润，共担风险的企业。特征：1.共同负无限连带清偿责任2.是一种“人的组合”3.不是法人（但法、荷及苏格兰认为是法人）（四）公司是依法定程序设立的，以营利为目的法人组织特征：1.公司具有独立的法人资格2.有权以自己的名义拥有财产3.享受权利和承担义务4.公司是种“资本的组合”5.股东对公司债务承担有限责任第二节公司法（一）现代公司的概念与种类1.定义：依法定程序设立的，以盈利为目的的法人组织具有独立法律人格，是

3、法人2.分类：①根据股东对债务的承担分为：无限责任公司/有限责任公司/两合公司/股份有限公司。②根据股票发行的方式：开放式/封闭式。③根据公司的控制与依附关系：母公司/子公司(均为法人)④根据公司管辖系统：总公司/分公司(分公司一般不是法人）案例美国某公司决定在中国设立两个企业：在大连设立一个外商独资企业，由美国公司100％控股，从事某种产品的加工制造；在上海设立一个销售机构，作为美国公司在中国的代表开展业务活动，但不取得独立的法人资格。问：这两个企业的法律地位是否一样？·无限责任公司1.定义：股东

4、对公司的债务负无限责任的公司2.特点：股东责任的无限性股东责任的连带性公司组织的稳定性（人合公司）内外关系的合伙性所有权与经营权的统一性·有限责任公司1、定义：是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司债务承担有限责任的公司。2、特点：股东承担有限责任股东人数有限：一般出资人控制在2－50人封闭性公司：内部发行股票，股份一般不得随意转让公司组织的简便性：与股份公司相比，不需募集资本2、特点：公司中并存两种不同责任的股东兼具有限公司和无限公司的特点无限股东－业务执行，有限股东－监督管理

5、法律地位：不是法人·股份有限公司1、定义：是指其全部资本划分为若干等额股份，由一定数量的股东共同持有，股东以其所持股份为限为公司债务承担责任的公司.2、股份有限公司法律特征：股东对公司债务负有限责任股份公司是典型的资合公司股份公司是开放性的公司，公司可以公开向社会招募股份股份公司有最低法定人数的限制：德5人、法7人、美3人公司的经营权与所有权分离股份公司应当公开自己的财务3、股份公司与有限公司的区别规模大小不同：大型企业中、小企业公司开放性程度不同：开放型封闭型筹集资本的方式：公开募集股东认购对股东

6、的要求不同：人数多50人以下组织机构的繁简不同：繁简两权分离的程度不同：分离统一股份公司有限公司·两合公司由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东所组成的公司例如：日本的“合作会社”英美的“有限合伙”·中国《公司法》的有关规定1）有限责任公司的注册资本：以生产经营为主的，不得少于人民币50万元；以商品批发为主的，不得少于人民币50万元；以商业零售为主的，不得少于人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司，不得少于RMB10万元2）股份有限公司的注册资本：最低限额人民币500万CNY；上市公司为500

7、0万CNY二、公司设立的条件和程序实质要件发起人资本程序设立的效力（一）公司创办人（发起人）发起人资格完全行为能力者国家机关法人不能充当发起人（我国）国籍和住所地限制发起人的法定人数（各国规定不尽相同，以下为我国规定）股份有限公司：二人以上二百人以下有限责任公司：五十人以下国有独资公司：一人发起人的责任一人公司原生性一人公司和继发性一人公司我国公司法修改后对一人公司的规定一人公司法定的最低注册资本额禁止一人公司再投资设立新的一人有限责任公司不设股东会，公司章程由股东制定会计年度财务报告经会计师事务所

8、审计不能证明公司财产与股东个人财产相分离的，应对公司债务承担连带责任（二）公司章程概念记载事项绝对必要记载事项相对必要记载事项任意记载事项不同公司形式其章程的订立公司名称公司名称的选定原则对公司名称选定的一般要求字号的要求结构要求语言文字要求对公司名称选定的限制性规定公司名称的预先核准登记制度（三）出资现金实物知识产权土地使用权等法定的最低注册资本要求法国：有限责任公司7500欧元，股份有限公司4万欧元德国：有限责任公司2.5万欧元，股份有限公司5万欧元中国：有限责任