期回报被摊薄措施的说明

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1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会对本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下称“陆家嘴”或“上市公司”）拟通过现金支付的方式向上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）和上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司购买其持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”或“标的公司”）88.20%股权。本次交易完成后，陆金发将成为陆家嘴的控股子公司。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

2、号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司（“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的要求落实如下：一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润

3、和每股收益指标变动如下：2016年1-3月2015年度项目交易前交易后备考交易前交易后备考归属于母公司所有者34,663.1335,253.85190,002.35216,603.11的净利润（万元）基本每股收益（元/股）0.18560.18881.01731.1597稀释每股收益（元/股）0.18560.18881.01731.1597本次交易完成后，2016年1-3月和2015年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。但标的公司所处的金融行业受到经济周期与市场波动

4、的影响，如果金融市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大的不利影响，同时，考虑本次重组并购贷款对公司财务费用的影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。上述内容已在《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。二、本次交易的必要性和合理性（一）本次交易的背景1、乘东风：“地产+金融”的双轮驱动战略助推产业转型升级随着改革开放的全面深入推进，中国经济发展进入中高速增

5、长的“新常态”，传统房地产行业面临新的机遇和挑战。2015年中央政府推出一系列货币和财税政策促进房地产业发展，整个房地产市场呈现回暖态势。2015年底，中央经济工作会议将化解房地产库存量作为2016年经济社会发展五大任务之一，要求优化存量结构、释放增量空间，房地产行业发展前景乐观。但是，经历高速发展后我国房地产行业进入调整期，面临行业投资增速放缓、资金回款时间拉长、收入和利润增速下滑等问题，亟需调整发展思路、转变发展战略。蓬勃发展的互联网以及金融市场化改革为房地产行业探寻新的商业模式提供了契机。在相对宽松的货币政策环

6、境以及金融创新的推进下，“金融+”已成为房地产行业未来发展的重要趋势：基于地产和金融的协同效应及互补效应，金融资产的注入以及有效的整合能够催生房地产业务创新的融资投资方式和商业发展模式、提升房地产行业规模优势与周转效益、加强商业地产和金融资本的互动融合、促进资源有效配置。上市公司以“地产+金融”双轮驱动战略为指导，通过实现“产金融合”不断丰富公司的业务结构、构筑公司新的产业链，推动上市公司战略转型与产业升级。2、抓机遇：全面深化国资国企改革，为优质国有资产整合创造契机中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深

7、化改革的序幕。习近平总书记明确指出：推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代企业制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。上海市积极响应中央号召，出台“国资国企改革20条”等相关指导意见，为进一步深化推进上海国资国企改革、实现创新驱动发展、经济转型升级奠定了基础。国资国企改革的不断深化将有力推动优质国有资产的整合，通过调整布局结构和完善体制机制，国有资产资源配置将不断优化、国

8、企活力和市场竞争力将得到提升、国有资产将实现做大做强。在国资国企改革的宏观背景下，上市公司在战略和体制机制两个层面进行重大探索和创新、拓展行业发展领域、谋求新的经营业务及利润增长点，希望通过业务结构的战略性调整实现国有资产特别是优质国有资产的证券化，发挥地产与金融的协同效应和互补效应，促进商业地产的转型升级，打造“陆家嘴地产”的金字招牌。3、谋