普利特：招商证券股份有限公司关于公司《公司内部控制的自我评价报告》的核查意见 2010-04-08

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1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司内部控制自我评价报告通过多年努力，公司内部控制管理体系得到不断完善，内控制度得到切实执行，不断提高公司治理水平，有效促进了公司的规范运作。现针对公司二〇〇九年内部控制制度的建立健全和实施情况，自我评价如下：一、综述按中国证监会和深交所的要求，经过多年完善，公司形成了全面有效的法人治理机构体系，并每年通过各种监管部门及中介机构的检查审核，股东会、董事会、监事会和经理层严格按相关制度运行，目前董事会中有过半数的董事为公司外部董事，能够更好的发挥决策和监督作用。公司为整体上市公司，

2、与控股股东分开管理，公司在供、产、销、人、财、物等方面都建立了严格的内部控制制度，有效地保证各种信息的真实准确和资产的安全完整。(一)公司内部控制组织架构按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是

3、公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议

4、。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。15、公司管理部门及附属公司层面的内部控制公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了办公室、经营企划部、审计部、人力资源部、采购部、资本运营部、财务部、生产部、规划发展部、市场部、技术研究所等职能部门，制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。公司对控股子公司采取纵向管理，通过董事会及专业部门的直属管理

5、对控股子公司的生产经营计划、销售、采购、资金调度、财务核算等进行集中统一管理，主要管理人员由集团委派，公司通过实施销售一体化，集团统一采购，财务、审计人员直属管理等一系列具体的管理措施，实现了对产、供、销主要业务环节和人、财、物主要管理对象的控制和监督。（二）内部控制制度的建设情况公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会各专门委员会的《工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董

6、事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》《财务管理制度》、《防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人制度》、《内幕信息知情人登记制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理

7、体系。（三）内部审计体系情况1、公司董事会下设审计委员会对公司内部控制体系的建立和监督负责。建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告。2、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。制定并实施内部控制制度，编制计划、制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告。3、公司各职能部门负责实施本专业系统的控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查、评价。4、公司审计机构负责公司内部控制执行

8、情况的审计、检查工作，直接对董事会审计委员会负责。2二〇〇九年，公司审计部门利用现代化网络信息，及时关注市场行情，对物资采购价格和质量作好跟踪、监督，有效降低了采购成本；参加工程建设招标监督，加大工程审计的跟踪力度，为固定资产投资严格把关；完成了对各子公司2008年度的经济效益审计、主要负责人（或财务负责人）的离任审计及其他专项审计，强化对子公司的监控管理，维护了集团公司的整体利益。（四）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动1、