002719-麦趣尔-补充法律意见书3

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1、补充法律意见书（三）北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室邮编：1000042301CITICBUILDING,NO.19JIANGUOMENWAISTREET,BEIJING,100004,PRC电话/TEL:（8610）58918166传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（三）康达法意字（2012）第040号二○一二年五月北京BEIJING上海S

2、HANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XI’AN杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG天津TIANJIN5-1-4-1补充法律意见书（三）北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（三）康达法意字（2012）第040号致：麦趣尔集团股份有限公司本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管

3、理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，就发行人首发工作的有关问题发表法律意见。本所律师已于2011年9月5日就麦趣尔股份本次发行出具了《法律意见书》和《律师工作报告》、于2011年11月23日出具了《补充法律意见书（一）》、于2012年1月18日出具了《补充法律意见书（二）》，现本所律师就中国证监会要求核查的相关问题进行补充核查并出具本《补充法律意见书》。本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表

4、法律意见。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所及签字律师依法对本所出具的法律意见承担责任。如无特5-1-4-2补充法律意见书（三）别释义，本《补充法律意见书》所涉及的简称所代表的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》相关内容

5、一致。本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：正文一、关于对发行人内部组织结构、三会实际运行情况进行的专项核查（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》并参照中国证监会、深交所对上市公司规范治理的要求建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。公司股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构，同股同权；公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；公司监事会由三名监事

6、组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；公司经理层由总经理、副总经理四名、财务总监、董事会秘书组成。发行人董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并建立了《麦趣尔集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《麦趣尔集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《麦趣尔集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《麦趣尔集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，董事会各专门委员会的人员组成情况如下：专门委员会主任委员战略委员会李勇李勇、李刚、姜传波、陈志武、郭志勤审计委员会孙进山孙进山、王翠萍、

7、陈志武提名委员会郭志勤李勇、郭志勤、陈志武5-1-4-3补充法律意见书（三）薪酬与考核委员会陈志武李勇、李刚、孙进山、陈志武、郭志勤在内部管理机构层面，发行人已经建立市场部、营建部、销售部、生产部、质量研发部、仓储部、资产管理部、采购部、物流部、运营计划部、财务部、人力资源部、总经理办公室、战略投资与证券管理部、审计部等部门。（二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会或股东大会、董事会、监事会的召开均履行了《公司章程》规定的程序；参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决程序符合《公司

8、章程》的规定。（三）为核查上述问题，本所律师与保荐机构工作人员对发行人董事长、实际控制人之一李勇先生及副总经理、董事会秘书姚雪女士进行了专项访谈，查阅了发行人“三会”相关文件，本