002786-银宝山新-补充法律意见书7

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1、广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的第七次补充法律意见书致：深圳市银宝山新科技股份有限公司作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2012年4月25日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在其后出具了六次《补充法律意见书》。鉴于发行人聘请的审计机构大华会计师已对发行人2012年

2、、2013年、2014年（以下简称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2015]000423号《深圳市银宝山新科技股份有限公司审计报告》（以下简称“最近三年《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行人本次修改及2014年度（以下简称“最近一年”）新发生的重要事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见5-1-1书》

3、。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、前六次《补充法律意见书》中的含义相同。本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前六次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》、前六次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人经股东大会审议通过，对本次发行上市方案涉及的发行新股数量和股东公开发售股份方案作出修改。1、2015年3月20日，发行人召开二○一五年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上

4、市方案的议案》，同意公司本次发行新股数量不超过3,178万股，公司相关股东本次不公开发售股份。2、除上述事项外，发行人本次发行上市方案未作其他调整。（二）经核查，本律师认为：发行人对本次发行上市方案的修改履行了必要的程序，合法、有效。本次发行上市方案修改后仍符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》等法律法规及发行人《章程》的有关规定。二、本次发行上市的主体资格（一）发行人最近一年持续合法有效经营，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。（二）发行人的注册资本最

5、近一年未发生变动，其注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十条的规定。（三）发行人的业务最近一年未发生变动，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，仍符合《管理办法》第十一条的规定。（四）发行人主营业务和董事、高级管理人员最近一年未发生变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十二条的规定。5-1-2（五）发行人股权最近一年未发生变动，其股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十三条的规定。（六）发行人目前合法存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规

6、定的需要终止的情形。三、本次发行上市的实质条件根据最近三年《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一年继续盈利，其本次发行的条件未发生实质性变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。（一）发行人经股东大会批准对本次发行方案进行了修改（参见本《补充法律意见书》第一节“本次发行上市的批准和授权”），本次发行上市方案修改后仍符合《公司法》规定的相关条件。（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法

7、》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人依法完成本次发行后方可确定。（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。1、主体资格截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合《管理办法》第八至第十三条规定的条件，具备本次发行上市的主体资格。（参见本《补充法律意见书》第二节“本次发行上市的主体资格”）2、独立性截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺