浅议公司法人人格否认制度

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1、LegalSystemAndSociety201O年3月(下){I}J占缸金浅议公司法人人格否认制度王涛摘要2005年的新《公司法》第20条通过立法的形式确立了我国的法人人格否认制度。本文通过新《公司法》关于法人人格否认制度的规定，从法人人格否认的构成要件展开思考，提出相关见解。关键词法人人格否认股东公司债权人中图分类号：文献标识码：A文章编号：lOO9．0592(2OlO)O3．o58l公司法人人格否认制度是个“舶来品”，最初是以判例的形式混乱，从而轻易地否定了法人的人格。法人的独立责任和股东的

2、出现于英美法系，之后在各国的立法和司法实践中都得到了充分有限责任是公司法赖以存在的基础，一旦被轻易否定，后果将是的肯定。作为法人制度的补充和完善，这项制度在保证交易安不堪设想的。因此，认定”股东滥用行为”的客观标准是司法实践全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市中一个非常重要并且急迫的问题。场经济健康发展等方面都起到了积极的作用。我国在2005年通在法理上，借鉴外国的司法实践，学者们也概括出来了几种过的新《公司法》中第一次以成文法的形式确立了公司法人人格情形，可以适用于公司法人

3、人格否认，如：公司与股东的财产混否认制度。这主要体现在第2O条当中：“公司股东应当遵守法同、业务混同造成人格混同：母公司对子公司的无度操纵、控制：律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利利用公司的法人资格逃避义务；公司资本显著不足等等。损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法人独立地位和股三、结果要件东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给《公司法》要求必须要严重损害债权人利益的才构成滥用法公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股人人格。但是何为“

4、严重”，法律也没有具体的标准，需要加以明确。东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害四、责任承担公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”当否认了公司的法人人格之后，应由公司的股东和公司一起从以上条文可以看出，由于我国新《公司法》对公司人格否认对公司的债务承担连带责任。这是新公司法的规定。但是，这里制度只作了原则性的规定，据此，在实务中必须严格把握该制度也值得商榷。因为法人人格否认只是在特定法律关系中被适用，的具体适用条件我国新公司法对于公司法人人格否认制度仅仅而在其他法律关

5、系中法人人格是依然存在的。但当公司法人人从定义上加以确认，没有从实际情况展开，在现实的经济活动中，格被否认后，客观上会造成公司资产的减少，进而影响公司的继各种情形千差万别，因此缺乏可操作性。另外，对法人人格否认续存续，甚至可能导致公司的解散、破产，这样公司的法人人格在的规定也有不尽合理之处。事实上已经受到了影响甚至客观上归于消灭。况且，在公司法人一、主体要件人格被他人滥用的情况下，公司自身也是一个受害者，再由受害适用公司人格否认制度的主体要件包括两方面，一是公司人者来承担责任也不尽公平。但另一方面

6、，如果不让公司承担责格的滥用者，一是因公司人格被滥用受到损害，并有权提起适用公任，对债权人又有失公平，债权人就会因此而少了一种救济的途司人格否认之诉的当事人。公司人格之滥用者，应限定于在公司径。法律关系的特定主体之中，即必须是该公司握有实质控制能力的由于法人人格否认制度的目的是为了保护债权人的利益，而股东。作为公司的股东，可以有积极股东和消极股东，积极股东保护债权人的利益并不一定必须要否认公司的人格，只要不承认是指那些实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施股东的有限责任就足够了。因此当公

7、司法人人格被否认后，债权加影响的股东，只有积极股东才能有滥用公司人格的可能和机会：人可以直接代位要求法人人格滥用者承担责任。在确认了滥用而消极股东则是指没有参与公司经营管理权利的，或有权参与公股东的身份后，先由该股东的私人财产承担，不足部分再以公司司经营管理但不能或不愿参与公司经营管理的股东，公司人格滥的财产承担连带责任。这也箅是对合同相对性的一个例外。用与他们无关。值得强调的是，利用公司人格为不法行为者不一综上，上述公司人格否认制度适用的四个条件必须同时具备，定限于公司股东，公司的董事、经理或其

8、他高级职员都可能利用才能以国家强制力直接责成有关责任主体承担相应的法律责任。职务之便滥用公司人格，以谋自己之私利。但是，对于后者是不由于人格否认制度突破了公司法的重要原则“有限责任制”，是作能适用公司人格否认制度的，而只能依有关公司法之规定适用董为公司法人制度的补充而存在的，是例外规则。因此，在司法实践事、经理之责任。中必须严格把握其具体的适用条件，其效力只涉及特定的案件、二、行为要件特定的当事人和特定的法律关系中，不涉及该公司的其它法律关新公司法规定，要否认公司法人人格，必须要有