天津鑫茂科技投资集团有限公司 承 诺 函.pdf

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1、天津鑫茂科技投资集团有限公司承诺函一、释义1、天津鑫茂科技股份有限公司---鑫茂科技、上市公司2、天津鑫茂科技投资集团有限公司---鑫茂集团3、天津市圣君科技发展有限责任公司---圣君科技4、天津市贝特维奥科技发展有限责任公司---贝特维奥5、天津鑫茂科技园有限责任公司---科技园公司6、本次注入资产---圣君科技70%股权、贝特维奥100%股权、科技园公司30.02%股权7、本次资产重组---鑫茂集团将圣君科技70%股权、贝特维奥100%股权、科技园公司30.02%股权以认购上市公司定向发行股份的形式注

2、入上市公司二、鉴于：鑫茂科技自2006年初完成股权并购和资产重组后，该公司已转变成为以工业地产业务为主营业务的上市公司，目前该公司现有的土地储备已大部分开发完毕。鑫茂集团作为鑫茂科技重组后的第一大股东，拟将其持有的圣君科技70%股权、贝特维奥100%股权、科技园公司30.02%股权（即本次注入资产）注入鑫茂科技，以提供上市公司后续工业地产业务的可供开发土地储备，从而为上市公司的持续发展提供业务基础。三、为保证上市公司全体股东的合法利益，保证注入资产可为上市公司提供充分的业绩贡献，鑫茂集团特作出如下承诺：1

3、、本次注入资产在2008年度实现的净利润不低于3,300万元（相当于本次注入资产实现每股收益0.50元/股）；2、本次注入资产在2009年度实现的净利润不低于4,950万元（相当于本次注入资产实现每股收益0.75元/股）；3、本次注入资产在2010年度实现的净利润不低于7,425万元（相当于本次注入资产实现每股收益1.125元/股）；4、根据上市公司2008年度盈利预测，如果不实施本次资产注入，则2008年度每股收益为0.43元/股。在此基础上，鑫茂集团承诺本次资产注入后的上市公司2008年度每股收益（全

4、面摊薄）不低于0.45元/股；5、圣君科技、贝特维奥、科技园公司在2008年度、2009年度、2010年度的财务报告被出具标准无保留的审计意见，且在上市公司披露年度财务报告的同时，上述经审计的财务报告一并披露。6、如本次注入资产及/或上市公司不能实现鑫茂集团承诺的业绩水平，则鑫茂集团以现金形式将差额部分补偿给上市公司。具体实施时间为上市公司相应年度的年度报告公开披露后的20个工作日内实施。7、如圣君科技、贝特维奥、科技园公司的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，则相应公司该年度实现的利润不计入本次

5、注入资产实现的净利润总额，鑫茂集团按照剔除该相应公司实现净利润之后的注入资产实现净利润数额与上述第1、2、3、4条确定的承诺金额之间的差额予以现金补足。四、上述措施的理论基础为保证本次资产重组可提升上市公司的股票价值，即本次资产重组后的上市公司每股收益不会被摊薄，实际为使本次注入资产产生的每股收益在未来年度超过上市公司原有资产产生的每股收益。现对鑫茂集团承诺分析如下：1、本次注入资产实现的净利润本次注入资产实现的净利润＝圣君科技实现的净利润×定向发行后上市公司持股比例＋贝特维奥实现的净利润＋科技园公司实现

6、的净利润×30.02%＝93.36%×圣君科技实现的净利润＋贝特维奥实现的净利润＋30.02%×科技园公司实现的净利润注：定向发行后上市公司持股比例（指圣君科技）＝（本次募集资金投入金额＋本次募集资金投入前鑫茂集团持有的圣君科技70%股权的公允价值）÷（本次募集资金投入金额＋本次募集资金投入前圣君科技净资产公允价值）＝（45,500＋9,055.7）÷（45,500＋12,936.72）＝93.36%2、“本次注入资产实现的净利润”与“本次注入资产为上市公司提供的净利润贡献”的数额差别不大，因此，基于重要

7、性原则和业绩承诺考核简便的需要，我们将二者作为同一概念。原因如下：“本次注入资产为上市公司提供的净利润贡献”是指体现在上市公司合并财务报表中的本次注入资产提供的净利润贡献。（1）圣君科技本次注入的圣君科技70%的股权所形成的长期股权投资成本等于取得时应享有的该公司可辨认净资产公允价值的份额，由于取得投资时有关资产、负债的公允价值与其账面价值的不同，在合并报表口径下计算公司应享有的净利润时，应以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对该公司的净利润调整后确认。根据《天津鑫茂科技投资集团有限公

8、司拟转让其持有的天津市圣君科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》中联评报字(2007)第0035号，截止2007年5月31日，圣君科技账面净资产值为12,961.94万元，评估价值为12,936.72万元，评估减值25.22万元，减值率为0.19%。基于评估价值与账面价值差额较小，因此，对圣君科技而言，“本次注入资产实现的净利润”与“本次注入资产为上市公司提供的净利润贡献”基本一致。（2）贝特维奥本次注入的贝特维奥公司100