北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于签署协议变更.pdf

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1、股票代码：600258股票简称：首旅酒店编号：临2016-041北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于签署协议变更宁波南苑集团股份有限公司收购协议中部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：●2016年6月8日，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）与浙江南苑控股集团有限公司（以下简称“南苑控股”）及乐志明签署《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（

2、四）》。●南苑控股及乐志明业绩承诺期三年（即2015年—2017年），承诺业绩为宁波南苑集团股份有限公司（以下简称：“南苑股份”）归属母公司股东的净利润合计不低于7,200万元（其中首年度净利润不低于500万）。2015年，南苑股份实现归属母公司净利润约3,765万元，完成首年度的承诺业绩。剩余3,435万元承诺业绩在两个年度内完成，按每年度平均计算为1,718万元，约占公司2015年经审计净利润的17%。●公司为加快推进战略发展目标，加强对“南苑股份”经营控制等原因，公司签署协议变更关于南苑控股及乐志明业绩承诺、业绩奖励及业绩补偿事项的部分协议条款。●独立董事已对该事

3、项发表独立意见。●本事项尚需公司股东大会审议通过，该议案为特别议案，需出席会议的股东和股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。一、公司收购南苑股份的重大资产重组事项概况2014年12月5日公司已就出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权与现金方式收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权事宜召开了董事会并通过1相关议案，同时披露了重大资产重组报告书及其摘要、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。公司于2014年12月11日收到了上海证券交易所出具的《关于首旅酒店重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（以下简称“意见函”），公司在收到《意见函》后组

4、织相关人员进行了回复，并根据意见函的要求对本次重大资产重组报告书及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、律师就意见函相关问题发表了专业意见。上述文件已在上海证券交易所网站披露，详见公司临2014-068号公告。2014年12月31日，公司召开的2014年第三次临时股东大会，通过了公司就出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权与收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权事宜的重大资产重组事项。详见公司临2014-077号公告。2015年7月11日公司公告了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》临2015-059号。二、公司收

5、购南苑股份签署的系列协议中关于业绩承诺、业绩奖励及业绩补偿的条款公司收购南苑股份已签署并生效的协议共四份，分别为：《股权转让协议》详见2014年12月9日公司公告临2014-065号及2014年12月25日公司2014年第三次临时股东大会文件；《股权转让协议的补充协议》详见2015年1月29日公司公告临2015-005号；《补充协议（二）》和《补充协议（三）》详见2015年6月3日公司公告临2015-043号。其中《股权转让协议》第7条涉及业绩承诺和补偿条款，《股权转让协议》履行后又通过《补充协议（三）》进行了部分调整，具体内容如下：1、《股权转让协议》第7条内容：(1

6、)“业绩承诺：在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%）、并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑控股和乐志明先生承诺南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500万元、2,600万元、4,100万元。若实际平均银行借款利率高于6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字。2(2)审计机构的聘请：各方同意，南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润数额以首旅酒店聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度

7、《审计报告》的合并报表归属于母公司股东的净利润数值为准。(3)业绩补偿：南苑股份2015年、2016年、2017年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑控股/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑控股/乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告上一年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。(4)如遇不可抗力事件（如重大自然灾害、战争、类似非典事件），将酌情对本条约定的承诺业绩进行减免。具体减免办法另行约定。