境内并购重组税务探讨.pdf

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1、境内并购重组税务探讨2013年10月境内并购重组税务探讨01企业并购的税务影响02企业重组的税务动态及案例分享03中国对境外间接股权转让征税的税务动态企业并购的税务影响2013年10月3税务尽职调查常规工作方法•信息清单-企业设立文件、资质证明、税务批复-审计报告、管理层报表及明细-税务申报表-税务自查或稽查报告•管理层及财务人员访谈-企业历史沿革-运营现状及发展规划-账目设置-会计处理-补税“缓冲区”•现场观察及随机询问2013年10月4税务尽职调查中常见的问题问题描述税务影响几套账目企业向当地税务局提供不实账若被税局查出不实账

2、目，企业目，不能真实反映公司真实的将被要求补缴税款及相应的罚财务状况和交易现状息和罚金享受优惠政策企业资质不符合相关部门公布税局可能会要求补缴该部分税待遇可疑文件所列条件，却享受税收优款惠，如高新技术企业的15%优惠税率转让定价问题实际税率高的关联方企业以低主管税务机关有权审定利润率于市场价的价格将产品出售给并作纳税调整税率低的关联企业可以获得较低的整体税负率2013年10月5税务尽职调查中常见的问题问题描述税务影响视同销售收入将自产、加工或外购的产品赠赠送应视同销售缴纳相应的增送给他人未作增值税视同销售值税收入处理成本虚增由于不

3、合规进货凭证等原因导企业需补缴少缴的企业所得税，致的成本虚增并可能面临罚款和滞纳金现金回扣企业采用提供回扣的方式促销无合法发票支持的此类支出不产品，将回扣计入销售费用得在计算所得税时税前扣除2013年10月6税务尽职调查中常见的问题问题描述税务影响不当的发票管擅自销毁发票，未妥善保管发未取得发票支持的费用不得在理票造成的发票管理混乱，不能税前列支真实反应交易现状政府补贴政府部门拨付给企业的奖励，不符合条件的不征税收入，必扶持或补贴等资金未计入应税须纳入应税所得缴纳企业所得所得税转让/处置免免税（关税）进口的设备在5在监管期限内转让

4、/处置免税税进口设备年监管期内，企业不得擅自转进口设备需补缴减免税额（海关5年监让/处置免税进口的设备管期内）2013年10月7税务尽职调查中常见的问题问题描述税务影响非正常损失的自然灾害损失、管理不善造成非正常损失的材料进项税不得材料成本材料被盗窃、发生霉烂变质等从销项税额中抵扣，应作进项其他非正常损失的材料成本转出处理申报/代扣代企业在代扣代缴职工个人所得并购后，为了维持职工收入水缴个人所得税税时未申报或低报了销售人员平，企业可能要承担应缴未缴的销售提成和奖金等的个人所得税2013年10月8税务历史遗留问题的管理•税务历史遗留

5、问题定义：–由于税务不合规而导致的历史风险，并可能有附加的滞纳金和罚款•发现税务历史遗留问题——尽职调查：–注重发掘已知的历史风险并匡算影响数；–评估历史风险在重要性程度以及未来被查处的可能性；–致力于将潜在的风险告知买方的管理层；–根据税务风险的程度，数量级，以及卖方的关注点来与买方沟通。2013年10月9税务历史遗留问题的管理A情况•变化交易结构（如用资产并购代替股权交易）•从对价中取得补偿高•纠正历史错误并取得税务机关的认可B情况BA•在转让协议中加入卖方担保和买方免责条款•设立监管账户以保留部分交易款，待满足一定条件或一定

6、期限后再与支付风险水平CBC情况•在转让协议中加入卖方担保和买方免责条款低数量级高•交易后即改变错误的纳税方式2013年10月10交易架构设计概览确定并购对象:并购对象不同，并购方式不同确定控股结构：中国境内公司资产并购还是税务优化的交易还是境外公司；股权并购；现有公司还是一次到位还是及控股架构新设公司；分步完成内资企业还是外商投资企业交易的税收成本，国际国内税率差，税收协定，预提所得税，整合，退出2013年10月11企业并购中常用的交易架构•资产交易-以资产出资成立新公司-购买资产-资产置换•股权交易-收购目标公司的股权（包括通

7、过增资）-股权置换-合并•股权和资产交易的结合2013年10月12资产交易中须考虑的关键问题•对资产转让方和受让方的不同影响外国公司•以资产出资对比于购买资产•如何将转让价格分配于不同的资产（有形资产、无形资产和商誉）•资产转让方和受让方各自承担的税现金出资中国公司收成本•资产转让方和受让方的合规性义务•对交易税进行合理筹划是关键转让资产或出资新设或已成立的外资企业2013年10月13股权交易中须考虑的关键问题•被收购公司的潜在历史合规性（例对价如税务）风险外国公司股权•评估目前适用的税收优惠在交易后是否继续适用持有股权•交易的中

8、国卖方对税务问题的观点卖方•外国买方对比于中国买方持有股权变更为外商中国公司投资企业被投资公司被投资公司122013年10月14资产交易和股权交易的优劣比较资产交易股权交易•符合自身的业务需求和发展战略的目标•交易相对而言比较直接挑选目的资产，实现