公司治理改革国际趋势.pdf

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1、公司治理改革的国际趋势张春霖内容提要：目前，公司治理的改革实际上已经成为一个国际性的趋势。本文从分散型和集中型所有权结构以及股东和利益相关者关系的角度简要说明了公司治理的概念，从融资和改革两个方面分析了公司治理对中国企业和经济发展的重要意义。此后本文着重介绍了国际上公司治理改革的一些基本情况，并讨论了其对中国企业的意义。关键词：公司治理国际趋势1与企业的所有制等概念相比，公司治理即使在发达市场经济国家也是一个很新的概念。不过，在过去一二十年中，公司治理在英美、欧洲大陆和日本已经成为一个引起人们持续关注的政策问题。90年代以来，公司治理也是转轨经济国家政策研

2、究的中心问题之一。亚洲金融危机之后，公司治理进一步成为东亚地区的热门话题。目前，公司治理的改革实际上已经成为一个国际性的趋势。世界银行、经济合作与发展组织等1“公司治理”以及“公司治理结构”和“法人治理结构”最初都是同一个英文词corporategovernance的中文翻译。最近十多年来，人们在使用“法人治理结构”一词时，逐渐赋予了与“公司治理”或“公司治理结构”略有区别的含义。在多数场合，“法人治理结构”指的是公司股东大会、董事会和经理层的集合，其含义比国际上通用的corporategovernance的含义的要狭窄一些。1国际组织都把推动国际性的公司

3、治理改革作为自己的重要工作。本文将简要说明公司治理的概念和重要意义，介绍国际上公司治理改革的一些基本情况，并讨论其对中国企业的意义。一、公司治理的概念狭义而言，公司治理可以看作是企业内部界定和调节股东和管理层关系的一套规则和机构（IskanderandChamlou,2000），主要是股东大会、董事会、经理层及界定它们相互关系的一套运行规则。中文中的“法人治理结构”基本含义也是如此。公司治理之所以必要,是因为现代公司的所有权和经营权是分离的。经理层对公司具有实际控制力，但他们有的不是公司股东，有的只持有少量股份。公司的资本绝大部分来自外部股东，但他们又不能

4、有效控制公司。由于经理层和股东的利益实际上不可能完全一致，在信息不对称、股东监控困难的情况下,公司的经理们就有可能为追求自身利益而牺牲股东和公司的利益。公司的所有权和控制分离，是由于公司规模巨大，股权高度分散。在英美等国，股权分散的大公司有成千上万的股东，即使最大的股东经常也只持有公司不足5％的股份。在这种情况下，股东不大可能对经理层进行有效的监督。但是，这种分散型的所有权结构主要是英美公司的特征。在世界其他地方，包括欧洲大陆、亚洲，更常见的所有权结构是集中型结构。在这种结构中，通常有一个大股东持有公司较大份额的股份，对公司进行着有效的控制。与公司控制分离

5、的仅仅是其他中小股东。2一些经济学家最近的经验研究证明（LaPortaetal，1998），无论是发达市场经济国家还是发展中国家，大公司股权的分散程度都不象人们想象的那样高，家族控制仍然是公司控制权分配的主导形式。若以持有20％（10％）的股份作为控制一个公司的标志，在27个国家和地区1995年底按市值排列最大的20家上市公司中，没有控制性股东的公司只占36.4％（24.1％），而家族控制的公司占30％（34.8％）。在这27个国家和地区市值最小的10家上市公司中（市值小于5亿美元的除外），若以持股20％（10％）作为控制性股东的标志，没有控制性股东的公司

6、占23.7%（10.7％），家族控制的公司占45.2％（52.5％）。在家族控制的公司中，家族成员参与高级管理的至少占69％。图1（WorldBank,2001）形象化地描述了世界各国人均GDP与公司所有权结构的集中程度。其中横轴衡量人均GDP的高低，纵轴衡量公司所有权集中程度的高低。从图中可以看出，除了图的右下方少数几个高收入、低集中程度的国家，其他国家无论人均GDP高低，所有权集中程度都比较高。集中型的所有权结构在一定程度上解决了股东对经理层的监督问题，因为大股东可以比较有效地监督管理层，甚至亲自参与管理公司。但这种所有权结构带来了一个新的问题，就是控

7、制性股东与其他股东的关系问题。由于信息的不对称和监督的困难，控制性大股东也可以为自己的利益而牺牲其他股东和公司的利益。这样的例子在我国的上市公司中已经有很多。在这个意义上，公司治理也是调节控制性股东和其他股3东之间关系的一套规则和机构。虽然对公司治理概念的上述理解为很多人所接受，但也有人认为公司治理的含义应当规定得更为宽泛一些，不仅包括调节股东与经理层的关系，大股东和中小股东的关系，还应当包括调节股东(stockholders)和利益相关者（stakeholders）的关系。利益相关者就是那些与公司有利害关联关系的利益主体。比如债权人虽然不是公司股东，但如

8、果经理层或大股东损害公司利益，“掏空”了公司，导致公司破产，他们也