天津红日药业股份有限公司子公司综合管理制度.pdf

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1、天津红日药业股份有限公司天津红日药业股份有限公司子公司综合管理制度第一章总则第一条为加强天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理，规范内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称子公司系指天津红日药业股份有限公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安

2、排能够实际控制的公司。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资,以及上市公司的运作等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项管理规定。第二章董事、监事、高级管理人员的产生和职责第六条公司通过子公司股东会行使股东权力选举董事、监事。第七条子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员

3、依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。第八条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；1（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作；（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司

4、沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；（八）承担公司交办的其它工作。第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十条公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》中规定的重大事项的决策、信息的披露

5、等程序。公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。第三章经营及投资决策管理第十二条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第十三条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目

6、之前，应当对2项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第十四条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。第十五条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及公司《信息披露管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。第十六条对于子公司发

7、生本制度第二十六条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。第十七条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第四章财务管理第十八条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整