民丰特种纸股份有限公司子公司管理制度.pdf

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1、民丰特种纸股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为加强对子公司的管理，规范公司高效、有序的内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《民丰特种纸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称公司或母公司、上市公司

2、系指民丰特种纸股份有限公司，子公司系指本公司持有其50%以上的股份，或者持有其股份在50%以下，但能够实际控制的公司。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。子公司应当按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经营目标贡献力量。第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。第五

3、条子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当严格执行母公司对子公司的各项管理办法规定。子公司必要时可向公司寻求技术、管理、人才、市场开拓、资金及其他资源等方面的支持，并承担相关费用。第六条公司主要通过向子公司委派董事、监事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应1严格履行保护股东利益的职责。第七条公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、经营管理人员对

4、本办法的有效执行负责。第二章规范运作管理第八条子公司应制订和完善公司章程，使公司章程的条款符合法律、法规的规定、符合上市公司治理的要求，细化股东大会、董事会、经理班子的职责权限。子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定及其《公司章程》，建立、健全法人治理结构和内部管理制度。第九条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第十条子公司每年应当至少召开一次股东大会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。第

5、十一条子公司召开股东会和董事会，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》的规定，并应事先报告母公司审查同意。第十二条公司董事会有权对子公司董事会、股东大会拟审议的事项作出增加或删除的决定、以及提出修改意见，本公司派出人员必须如实地执行公司的决定。第十三条子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室存档。第十四条子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及上市公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告本公司批准后，方可召开董事会、股东大会审议。上述重大事项包括但不限于发展

6、计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、高管人员任免、薪酬方案、签订重大合同、收益分配等。第十五条子公司应当及时、准确、完整地向母公司提供有关公司月度、季度、半年度、年度财务报告和管理报告，汇报子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第十六条公司委派到子公司的股东代表、董事、监事及经营管理人员应2当维护公司的合法权益，督促子公司建立和完善各项管理制度，定期向公司汇报子公司的经营状况和财务状况，及时向公司反映重大问题。公司委派多名股东代表、董事、监事及经营管理人员的，由公司指定一

7、名为向公司汇报的责任人。第三章人事管理第十七条公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序、子公司法人治理和经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。第十八条公司向子公司派出董事、监事及经营管理人员应遵循以下规定：（一）公司委派至子公司的股东代表、董事、监事由公司董事会（或经管会）确定人员名单，向子公司出具董事、监事候选人推荐函和股东代表授权委托书。董事、监事候选人任职资格按《公司法》和子公司的《章程》及其他相关任职要求的规定执行；（二）对子公司推荐董事、监事候

8、选人，经其股东大会选举产生，代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责，确保本公司合法权益的实现；（三）由公司派出的董事、监事人数原则应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；（四）子公司董事长原