千红制药：分公司、子公司管理制度(2011年4月) 2011-04.pdf

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1、常州千红生化制药股份有限公司分公司、子公司管理制度第一章总则第一条为加强常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作，维护全体投资者利益，促进分、子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《常州千红生化制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司

2、的实际情况，制定本制度。本制度适用于公司所属子公司及分公司。第二条本制度所称的“子公司”包括由公司与其他投资人共同投资、且由公司或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。第三条本制度所称的“分公司”是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。第四条公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项（包括但不限于：重大股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权、各种形式的对外投资权和对外捐赠权，下同）的决策权、高级

3、管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权，分公司不具有独立的重大事项决策权。第五条公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大事项决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。第六条加强公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。各分公司、子公司要依法自主1/7经营，自负盈

4、亏（分公司要自计盈亏），在公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会或执行董事负责对子公司经营层的考核。第二章经营管理第七条公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。第八条各分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和公

5、司规定从事经营工作；各分公司、子公司应定期制定经营计划报公司审查备案。第九条各分公司、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度和风险管理制度，并上报公司审查备案。第十条公司建立信息管理系统，各分公司、子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理。各分公司、子公司必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为公司的经营决策提供科学的依据。第三章人事及薪酬管理第十一

6、条各子公司应依法设立董事会（执行董事）、监事会（监事）。公司依据在子公司的持股比例委派或提名相应数量的董事、监事。被委派或被提名后经子公司董事会聘任的董事、监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。第十二条子公司的经理层（包括总经理、副总经理）由公司提名并提请子2/7公司的董事会任命和解聘，未设立董事会的子公司由公司直接任命；分公司的总经理由公司直接聘任和解聘，分公司、子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。第十三条各分公司的财务

7、负责人实行公司委派制，子公司由该公司董事会决定。第十四条在公司定员范围内，各分公司、子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。第十五条各分公司、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。第十六条建立各分公司、子公司总经理向公司董事会的定期报告制度。分公司、子公司的总经理必须每季度向公司董事会书面报告经营情况，每年进行一次述职报告。第十七条分公司、子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报公司董事会批准。第四章财务管理第十八条分公司、子公司应根据国家法律和法规及公司规定制定本公司的财务管理制

8、度，报经公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。分公司、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督和业务指导，主要职责如下：1．组织实施所在公司的财务预、决算方案；2．组织实施所在公司的采购、销售计划；3．组织制定所在公司的财