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1、湛江国联水产开发股份有限公司内部控制管理制度第一章总则第一条为加强湛江国联水产开发股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定,特制定本制度。第二条公司内部控制的目标:(一)控制公司风险;(二)提高公司经营的效果与效率;(三)增强公司信息披露的可
2、靠性;(四)确保公司行为合法、合规,以实现公司战略目标。第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。第二章内部控制制度的框架与执行第四条公司的内部控制主要包括:环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。公司内部控制制度涵盖以下层面:(一)公司层面;(二)公司下属部门或附属公司(包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司)层面;1(三)公司各业务单元或业务流程环节层面。第五条公司内部控制制度包括以下基本要素:(一)内部环境:指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素,包括员工对
3、风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事会和监事会的关注和指导等。(二)目标设定:指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。(三)因素辨认:指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素。(四)风险评估:指管理层根据风险因素发生的可能性和影响,以确定管理风险的方法。(五)风险反应:指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好决定对风险的选择。(六)控制活动:指为确保有效做出风险反应而制定的制度和程序,包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。(七)信息沟通:指产
4、生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递,并在公司内部有效传递。(八)监督:指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持续性监督及个别评估,前者为经营过程中的例行监督,后者为内部稽核人员、监事会或董事会等其他人员单独进行的评估。第六条公司不断完善其治理结构,确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策;公司逐步建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和企业文化,调动广大员工的积极性,创造全体员工充分了解并履行职责的环境。第七条
5、公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限建立相应的授权、检查和2逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;公司不断完善设立控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。第八条公司内部控制制度涵盖经营活动中的以下业务循环:(一)销货及收款循环:包括销售、开立发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。(二)采购及付款循环:包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理采购单、验收货物、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款等的政策及程序。(三)生产循环
6、:包括拟定开发计划、计算存货及开发成本的政策及程序。(四)固定资产循环:包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、盘点、处置的政策及程序。(五)货币资金循环:包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。(六)关联交易循环:包括关联方的界定和确认,关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序。(七)融资循环:包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。(八)投资循环:包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及其他长、短
7、期投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。(九)研发循环:包括基础研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。(十)人事管理循环:包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。3第九条公司内部控制制度,除包括对经营活动各环节的控制外,还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息披露管理制度、重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等各项管理制度。第十条公司应根
8、据国家财政主管部门的有关规定,建立内部会计控制规范。第十一条公司使用计算机信息系统的,其内部控制制度还应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外,还应包括下列控制活动:(一)信息
