三五互联：子公司管理制度(2010年10月) 2010-10-27.pdf

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1、三五互联子公司管理制度厦门三五互联科技股份有限公司Xiamen35.comTechnologyCo.，Ltd子公司管理制度（经2010年10月26日召开的第二届董事会第四次会议审议通过）厦门三五互联科技股份有限公司0三五互联子公司管理制度厦门三五互联科技股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市

2、规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：（一）全资子公司；（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。第三条公司与子公司之间是平等的法人关

3、系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第五条公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。1三五互联子公司管理制度第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。第七条公司的子公司同时控

4、股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。第八条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。第二章人事管理第九条母公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。第十条子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。第十一条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人

5、员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；2三五互联子公司管理制度（七）承担公司交办的其它工作。第十二条子公司

6、的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十三条公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。第十四条公司应对子公司财务负责人进行上市公司

7、财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。第十五条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。第十六条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。第三章财务管理第十七条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及

8、统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析