中青宝：控股子公司管理制度(2011年4月) 2011-04-14.pdf

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1、深圳中青宝互动网络股份有限公司控股子公司管理制度深圳中青宝互动网络股份有限公司控股子公司管理制度第一章总则第一条为加强对深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）等法律、法规、规章及《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定

2、，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50％以下且不具备实际控制的公司。第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。第四条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公

3、司的日常生产经营活动。第五条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内部控制指引》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立1深圳中青宝互动网络股份有限公司控股子公司管理制度对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。第六条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部

4、审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：（一）公司证券投资部主要负责对控股子公司对外投资、业务管理、重大事项的信息披露工作和控股子公司规范治理等方面进行监督管理；（二）公司财务部主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；（三）公司人事行政部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理工作；（四）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对控股子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，

5、控股子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。第二章组织管理第七条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会（如控股子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第八条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称

6、“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。2深圳中青宝互动网络股份有限公司控股子公司管理制度第九条由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。第十条由公司派出的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并

7、及时向控股子公司股东会及公司汇报。第十一条公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。第三章财务管理第十二条公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。第十三条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。第十四条控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。第十五条控股子公司财务部门根据其财务管理制

8、度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。第十六条控股子公司财