毅昌股份：子公司管理制度(2011年2月) 2011-03-01.pdf

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1、广州毅昌科技股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为了加强广州毅昌科技股份有限公司（以下简称”公司“）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及《广州毅昌科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条本制度所称子公司，是指根据本公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要，

2、依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。（一）全资子公司，是指由公司投资且在该子公司中持股比例为100%。（二）控股子公司，是指由公司与其他公司或自然人共同出资设立的，本公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过50%(含50%),且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规

3、定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。第三条本制度适用于全资子公司和控股子公司，参股子公司可参照本制度执行。第四条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。第五条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第六条公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、审计监督0等方面进行管理和监督

4、。第二章组织管理第七条子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司可通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事，并通过该等人员对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。第八条公司依照法律法规和子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选作出适当调整。第九条公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员行使以下职责：（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义

5、务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，依据公司章程等制度的规定提请公司总经理、董事会或股东大会审议；（六）承担公司交办的其它工作。第十条公司推荐或委派的子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和

6、任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十一条由公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。1第十二条在公司定员范围内，子公司的机构设置、人员编制、管理层和核心员工的变动需向公司汇报并备案。第三章财务管理第十三条子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。第十四

7、条子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司财务会计的有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，向公司汇报并备案。第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务预算报告和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第十七条子公司向公司报送的会计报表和财务报告

8、等必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的法定代表人、财务负责人及总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性、完整性负责。第十八条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对