新界泵业：董事、监事和高级管理人员管理制度(2011年3.pdf

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1、浙江新界泵业股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理制度第一章总则第一条为了进一步规范对浙江新界泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监事和高级管理人员的管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定制订本规范。第二章总体要求第二条董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。第三条董

2、事、监事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。第四条董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。第五条董事、监事和高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。第六条董事、监事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。第七条董事、监事和高级管理人员应

3、当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。第八条董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。1第九条董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。第十条董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。第十一条董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法

4、规、部门规章、规范性文件等相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。第十二条董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十三条董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立

5、即向交易所报告。第十四条董事、监事和高级管理人员应当积极配合交易所的日常监管，在规定期限内回答交易所问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加交易所的约见谈话，并按照要求按时参加交易所组织的相关培训和会议。第十五条董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，公司有权取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或独立董事津贴，并予以披露：（一）受到证监会处罚或交易所公开谴责的；（二）严重失职或滥用职权的；（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；（四）公司规定的其他情形。公

6、司应当就取消和收回董事、监事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津贴建立相应的制度，并要求董事、监事和高级管理人员出具书面承诺。2第十六条董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；（二）要求公司违法违规提供担保的；（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司

7、法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向交易所报告。第十七条董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。第十八条董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决

8、议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向交易所报告。第十九条董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。第二十条董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加