杭州士兰微电子股份有限公司总经理工作细则.pdf

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1、杭州士兰微电子股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称公司）总经理的工作及总经理工作会议的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。第二条公司总经理依据《公司法》和公司章程依法聘任和解聘，公司总经理工作会议依照《公司法》、公司章程和本规则依法召开。总经理受董事会的委托，负责公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。第二章总经理第三条公司总经理为自然人，无需持有公司股份。总经理每届任期三年。任期届满，可

2、连聘连任。第四条总经理由董事会聘任或解聘。总经理在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。需提前解聘总经理的，应当召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。发生下列情况之一的，董事会应当解聘总经理：（一）任期届满又未续聘；（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；（四）不能继续履行总经理职务的；（五）董事会决定提前解聘的。第五条总经理的任职资格：（一）能维护股东和公司权益，保证公司日常生产经营的顺利进行，协调公司各部门工作，较好地处理劳资关系；（二）廉洁奉公

3、、秉公办事；（三）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；（四）具有与担任总经理相适应的工作阅历和经验。第六条总经理对董事会负责，依法行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司

4、职工的聘用和解聘；(九）提议召开董事会临时会议；第1页共6页（十）列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权；（十一）获得经董事会批准的报酬和津贴；（十二）主持和召集总经理工作会议；（十三）根据公司章程及董事会授权代表公司；（十四）对下列涉及金额占公司最近一期经审计后净资产10%以下（包括10%）且不高于7000万元人民币的事项，总经理进行审批后，应当提交董事长决定：1、收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；2、对外参股、控股的投资行为；3、买卖有价证券的行为；4、向金融机构短期或长期借款；5、风险

5、投资行为。（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。第七条总经理的失误责任总经理有下列情况的,应承担相应责任:（一）无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,给公司造成损失时；（二）超越职权范围或滥用职权给公司造成损失或危害时；（三）违反法律、法规或者公司章程，给公司和股东带来损失或危害时；（四）利用职务之便为个人谋求私利，从而给公司和股东利益造成损失时。第八条总经理应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准

6、则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）未经董事会作出决议，不得参与或进行关联交易；（三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；（六）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（八）未经董事会作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（十）未经董事会作出

7、决议，不得接收与公司交易有关的佣金；（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十三）未经董事会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或总经理本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。总经理违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。第九条总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：（一

8、）遵守公司章程和股东大会、董事会、总经理工作会议决议；第2页共6页（二）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，具体经营活动不超越营业执照规定的业务范围；（三）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的职权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规或者公司章程的规定，或者得到董事会作出决议，不得将该处置权转授他人行使；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建