武汉经济技术开发区土地之公司.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：2349）須予披露交易：收購持有位於中國湖北省武漢經濟技術開發區土地之公司之全部股本權益本公司欣然宣佈，經相關各方公平磋商後，於二零一一年一月六日（交易時段後），買方（本公司之全資附屬公司）與賣方就可能收購事項訂立該協議。目標公司目前持有位於武漢經濟技術開發區之該物業之相關土地使用權。根據上市規則第14章，訂立該協議構成本公司之須予

2、披露交易。收購事項之背景於二零一零年十一月五日，經公平磋商後，賣方及買方（本公司之全資附屬公司）就有關目標公司之可能收購事項訂立無約束力框架協議。根據框架協議之條款，買方已向賣方支付人民幣50,000,000元之可退還按金（「按金」）。本公司欣然宣佈，經相關各方進一步公平磋商後，於二零一一年一月六日（交易時段後），買方與賣方就可能收購事項訂立該協議。根據上市規則第14章，訂立該協議構成本公司之須予披露交易。–1–該協議日期：二零一一年一月六日（交易時段後）訂約方：(i)買方（於中國成立之公司，為本公司之全資附屬公司，及待售資本之買方）；及(ii)賣方（於中國成立之公司，為待

3、售資本之賣方）。賣方為於中國成立之公司，主要從事投資管理及資產管理業務。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人為獨立第三方。買方為本公司之全資附屬公司，是於中國成立之物業發展公司。將予收購之資產根據該協議協定，買方應收購而賣方應出售待售資本。待售資本相當於目標公司之全部已註冊及繳足資本。待完成後，買方應擁有目標公司全部已註冊及繳足資本之權益，而目標公司將作為本公司之全資附屬公司，其業績將綜合至本集團之財務報表。代價可能收購事項之總代價為人民幣105,000,000元（相當於約123,529,000港元），應由買方按下列方式（或訂約方可能協定之其他

4、方式）支付：(i)合共人民幣50,000,000元（相當於約58,823,000港元）之按金已由買方於訂立框架協議時以現金向賣方支付；及(ii)餘額人民幣55,000,000元（相當於約64,706,000港元）應於該協議日期後一年內支付。–2–待售資本之代價乃由賣方與買方經考慮多項因素（包括獨立專業估值師對該物業之初步估值）後按公平原則磋商釐定。該物業之初步估值將約為人民幣140,000,000元。代價將以本集團內部資源撥付。倘盡職調查結果未能令買方滿意，則賣方應於買方書面通知後三個工作日內，將按金人民幣50,000,000元（不計利息）退還買方。條件完成須待下列條件達成

5、後，方可作實：1.買方對將就目標公司之資產、負債、經營及事務進行之盡職調查結果感到滿意；2.買方董事會及買方股東批准該協議及該協議之簽署；3.目標公司董事會及目標公司股東批准該協議，並已取得必要同意及許可（如有）；及4.由該協議日期至完成日期，目標公司之財務狀況、經營環境、資產或前景概無發生重大不利變動，且有關該協議之任何相關法律、法規及政策概無發生重大變動。倘條件未能於二零一一年三月三十一日（或該協議之訂約方可能協定之較後日期）或之前達成，該協議將告失效及終止，其後該協議之任何訂約方均毋須就此對另一方承擔任何義務及責任，惟就先前違約而須承擔者除外。完成完成將於該協議之所有

6、條件達成後當日或該協議之訂約方可能協定之較後日期作實。有關目標公司及該物業之資料目標公司乃於中國成立之公司，註冊資本為人民幣50,000,000元，主要從事物業發展及銷售、汽車及汽車配件銷售及貨運等業務。於完成後，買方應擁有目標公司全部已註冊及繳足資本之權益。–3–目標公司目前並無業務活動，並獨家持有位於中國武漢經濟技術開發區之該物業之相關土地使用權。該地塊地盤面積約30,625平方米，規劃建築面積約91,872平方米，可用於商業及寫字樓發展。該物業處於武漢經濟技術開發區之有利位置，毗鄰漢陽汽車客運站，並靠近武漢西中環路附近之龍陽路。此地點毗鄰興建中之武漢地鐵三號綫龍陽站，

7、由此前往武漢市中心之交通將非常便捷。下表載列目標公司根據中國公認會計準則所編製之財務資料：截至二零一零年截至二零零九年十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度人民幣千元人民幣千元除稅前虧損——除稅後虧損——資產淨值100,00090,000進行可能收購事項之理由本集團主要於中國從事物業發展及物業投資業務。於完成後，本集團將實益擁有目標公司之全部已註冊及繳足資本，屆時將於武漢市擁有三個物業發展項目。董事認為，該收購事項將令本集團進一步參與並鞏固其於中國湖北省武漢市之物業發展業務。同時，新物業發展項目將與本集團於武漢市