深鸿基：独立董事2009年度述职报告(何祥增) 2010-03-24.pdf

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1、独立董事2009年度述职报告作为深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2009年本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2009年度的相关会议，认真审议各项议案，对各项应由独立董事发表意见的事项均发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2009年履职情况向各位

2、股东汇报：一、出席公司会议情况2009年度，公司共召开14次董事局会议，2次股东大会，本人出席会议的情况如下：2008年2009年度独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席年度股第一次股东姓名董事会次数(次)(次)(次)东大会大会何祥增141400出席出席本年度，本人按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，按时出席董事局会议、股东大会；对于提交董事局会议决策的重大事项，都事先对公司提供的资料进行了认真审核，为决策做了充分准备工作，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权；督促公司深入开展上市公司治理专项活动，进一步落

3、实对东南网络股权转让及增资等事项的整改。报告期内，本人对历次公司董事局会议审议的议案及其它相关事项均未提出异议。二、发表独立意见情况2009年度，本人对公司发生的需独立董事发表意见的事项均认真审核并发表独立意见，具体如下：1、于公司第五届董事局第十二次会议就2008年年度报告的相关事项发表独立意见：1（1）关于对公司2008年度利润分配、弥补亏损的独立意见根据会计制度及《公司章程》的相关规定，经公司2008年度审计单位深圳鹏城会计师事务所有限公司审计确认,公司2008年度实现净利润-114,627,831.54元，加上年初未分配利润人民

4、币-241,154,608.60元，本次可供股东分配利润为人民币-343,040,963.42元。公司2008年度不计提法定盈余公积金，也不进行资本公积金转增股本。本人认为：公司2008年度利润分配、弥补亏损的预案符合会计制度及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，本人对此无异议。（2）关于对公司高级管理人员2008年度绩效考核的独立意见本人认为：公司高级管理人员绩效考核的程序、评分及等级评定严格执行了公司《薪酬制度》、《绩效考核制度》及《董事局薪酬与考核委员会工作规程》等相关规定，高管薪酬发放符合公司相关制度规定和公司实际，本人对

5、公司《2008年年度报告》中披露的高管年度报酬情况无异议。（3）关于公司内部控制制度执行情况的独立意见本人认为：公司内部控制制度体系符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，总体符合当前公司生产经营实际情况需要，不存在重大缺陷。公司应进一步强化内部控制各项管理制度的有效执行，完善内部控制流程管理，更好地防范和化解经营风险，确保公司经营稳健发展。（4）关于对公司截止2008年12月31日对外担保情况的说明及独立意见根据证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“120号文”）

6、及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）（以下简称“56号文”）要求，本人本着认真负责的态度，对公司截止报告期末的对外担保进行核查，作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，经对公司截止报告期末的对外担保情况核查，核查情况如下：①公司对外担保中没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。②公司通过控股子公司的业务收入逐步偿还银行贷款，公司对控股子公司的担保余额较上年度大幅降低，且不存在为资产负债率超过70％的控股子公司提供2担保。③公司对外担保总额占2008年末经审计净资产

7、（归属于母公司所有者权益）的比例为19.2%，较上年同期40.2%降低21个百分点。本人认为：报告期内，公司对控股子公司的担保均为公司主营业务经营需要而提供，相关担保已按相关法律法规要求履行了相应的审批程序，不存在违规担保情况。本人要求公司制定切实有效的措施，完善对外担保的内部控制流程，进一步防范经营风险。2、于公司第五届董事局第十二次会议就东南网络股权转让及增资等事项的整改报告发表独立意见：上述事项已提交公司第五届董事局第十二次会议审议通过。本人认为：鉴于深圳市东鸿信投资发展有限公司已对北京中关村通信网络发展有限公司欠付5900万元债

8、务出具了担保函，重庆国际信托投资发展有限公司对公司5099万元债务转回北京中关村通信网络发展有限公司不会损害全体股东的利益。3、于公司第六届董事局第一次定期会议，就《公司2009年半年度报告》中涉及截止20