闵福发重组报告.pdf

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1、证券代码：000547证券简称：闽福发A上市地:深圳证券交易所神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方：中国航天科工防御技术研究院住所：北京市海淀区永定路50号31号楼交易对方：航天科工资产管理有限公司住所：北京市海淀区阜成路甲8号交易对方：南京晨光高科创业投资有限公司住所：南京市秦淮区正学路1号交易对方：南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）住所：南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室交易对方：南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）住所：南京市高新区内星火路9号软件大厦B座505-1室交易对方：南京高新技术经济

2、开发总公司住所：南京高新技术开发区总公司办公楼503.504房交易对方：江苏高鼎科技创业投资有限公司住所：扬州市开发路1号1-2配套融资投资者：中国航天科工集团公司住所：北京市海淀区阜成路8号独立财务顾问二〇一四年九月公司声明本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预

3、案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致

4、的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2发行对象声明作为公司本次发行股份购买资产的交易标的的交易对方和配套融资投资者，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资和航天科工集团均已出具书面声明，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等所有信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3重大事项提示本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交

5、易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要本公司向南京长峰所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，上市公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对

6、价+本次募集配套资金总额）的25%。本交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为15.00亿元至16.50亿元之间。参考标的资产的评估预估值，交易各方综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：

7、本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格19.652亿元和确定的发行价格5.78元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为34,000.00万股。同时，上市公司向4航天科工集团非公开发行111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为643,975,312.92元，不超过本次交易总额的25%，主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购

8、买资产的实施。二、标的资产的定价根据《重组框架协议》