2014年第一期保荐代表人培训-近期IPO新政策解读(二).pdf

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1、近期IPO新政解读（二）发行部二处蒋彦一、关于3月21日监管问答“募集资金运用的信息披露”的讲解3月21日发布的监管问答——募集资金运用的信息披露：首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照《招股说明书准则》的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发

2、行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。上述要求很多人认为是新规，其实在2006年发布的《招股说明书准则》已有相关规定和要求。从实务上来看，募集资金用于固定资产投资的比较多，全部用于流动资金的多是银行和保险公司。上述监管问答再次明确首发企业募集资金除用于固定资产投资项目外，还可以

3、用于一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。提醒以下几点：1、募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。（1）固定资产投资项目应该按照《招股说明书准则》的要求来披露，包括：项目的建设情况、相关风险、与项目相关的投资概算、设备及技术准备情况等。关注固定资产投资的必要性和可行性，新增产能是否能消化等大家比较熟悉的问题。（2）一般用途募投项目招股说明书应详细披露一般用途项目的合理性和必要性。1对于补充流动资金的，应结合行业特点、公司经营模式、公司现

4、有规模大小等方面来具体分析。首先，不同行业特点影响营运资金的规模。最常见的是工业企业，大多数企业生产的产品是供应链中的一环，客户及供应商比较稳定，信用政策稳定，对于这类企业的营运资金规模比较容易测算。而对于商品流通企业，垫付资金多，营运资金需要量大。其次，对于同一行业的不同企业，也会因为经营模式、公司规模的大小而对营运资金规模的需求差异很大。有的企业也是工业企业，但面对的客户的国有企业或者事业单位，有可能到第4季度才能集中付款，因此在测算流动资金时要充分考虑面对的客户类别和结算模式的影响。再比如都是服装企业，但有

5、的是经销商模式，有的是直销，在直接模式下存货规模大，会占营运资金，资金需求量大；经销商模式，如果有信用期也需要考虑回款时间。总结：在测算时一定要充分考虑发行人自身特点，必须在招股说明书中披露清楚。对于偿还银行贷款的，也需要切合实际说明其合理性和必要性。可以通过对银行信贷政策环境、发行人自身负债率高低、负债结构情况、融资渠道选择、财务费用压力、发行人对债务风险好恶程度等因素的综合分析来论证。提醒不要搞突击，不要出现发行人为迎合政策调整既定信贷政策而出现集中借款的情况，这很难解释合理性和必要性。发行人有这样的想法，

6、保荐机构要规劝和制止。2、不同审核状态下如何执行问答（1）初审项目初审过程中，发行人需调整募集资金用途的，可以调整募投项目，应履行相应的法律程序（召开董事会或/和股东大会），同时相应修改招股说明书。强调和提醒要向监管部门主动提交调整募集资金的专项说明。目前实施预披露制度，出现任何重大事项调整都需要向监管部门说明。2（2）过会项目已通过发审会的，发行人原则上不得调整募集资金项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因

7、。特别介绍了过会项目不得调整募集资金项目的原因是《首发管理办法》发行条件之一是关于募投项目，发审会的审核包括对原招股说明书中披露募投项目的审核。但考虑到目前已过会未发行项目审核周期长，项目所需资金量已发生较大变化，因此允许针对原有募集资金项目调整资金需求量以及增加部分募集资金用于一般用途。3、实务中存在的问题新股发行改革的推进，要求申报即披露。近期不少企业申报了2013年年报更新材料，但由于一系列的监管问答密集出台，考虑到对新规的消化和理解需要时间，二处组织人员对材料的相关披露进行初步审查，这是招股说明书陆续预披

8、露的原因。提醒大家关注目前实务中存在的一些信息披露问题：（1）重申公开发行数量的确定原则。该原则为满足最低的上市要求，募集资金金额也是根据这一数量来测算的。即公开发行数量不得低于发行后总股本的25%，总股本在4亿以上的不得低于10%。目前原则上是按照最低上市要求来确定公开发行股份数量的。（2）未对补充流动资金和偿还银行贷款等新增一般用途的合理性和必要性进行充分的分析和论证