旅游：关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议的.pdf

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1、证券代码：000610证券简称：西安旅游公告编号：2011-13号关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司拟将西旅国际中心项目F1～F8层整体地上商业物业出售给天津沅澧投资合伙企业（以下简称“沅澧投资”），根据双方多次沟通和谈判，确定标的总购买价款为人民币叁亿伍佰万元整（￥305,000,000），根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。一、风险提示本次协议仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议在实施过程中均存在重大不确定性。

2、本次交易事项尚需提交公司股东大会审批后实施，敬请广大投资者注意投资风险。二、交易方基本情况企业名称：天津沅澧投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-D156注册号：120192000075344执行事务合伙人：智慧源点地产经纪有限公司（委派代表：鲍骏）合伙企业类型：有限合伙企业经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定第1页办理）三、交易标的基本情况1、本次交易标的为西旅国际中心项目F1～F8层整体地上商业物业，项目位于西安市雁塔区长安

3、中路215号。公司对该部分资产不存在设定抵押及其他任何限制出售的情况，也不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。2、西旅国际中心项目是公司2006年对原下属小寨饭店增值改造，投资4.2亿元倾力打造的集商业购物中心、特色餐饮、商务会所和公寓为一体的综合性建筑。项目占地7200平方米，建筑总面积共88,760平方米。建设内容主要包括：地下-1F～-3F层为停车场，地上F1～F8层为商业购物中心、特色餐饮、商务会所，F9～F27层为公寓，项目于2007年4月正式开工建设，至2010年12月验收合格。西旅国际中心项目F1～F8层商业建筑面积总计26

4、,068.33平方米，其中：楼层面积F1层1956.17平方米F2层2966.23平方米F3层3501.88平方米F4层3501.6平方米F5层3501.88平方米F6层3512.71平方米F7层3523.26平方米F8层3595.6平方米四、交易各方的关系：第2页沅澧投资与公司在资产、业务、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在任何关联人关系，故本次交易不构成关联交易。五、交易协议主要内容1、签署协议各方的法定名称：出售方：西安旅游股份有限公司购买方：天津沅澧投资合伙企业2、交易标的：西旅国际中心项目F1～F8层整体地上商业物业3、成交金额：F1～F8层标

5、的物业的总购买价款为人民币叁亿伍佰万元整（￥305,000,000元）4、付款方式及期限：标的物业的总购买价款分三期付清：（1）双方就F7-F8层商业物业签署《商品房买卖合同》后三个工作日内，购买方支付首期购买价款金额为人民币陆仟万元（￥60,000,000元）；（2）购买方于2011年10月15日之前支付第二期购买价款，金额为人民币壹亿元（￥100,000,000元）；（3）购买方于2012年1月15日之前支付剩余购买价款；5、交易生效条件：交易协议自双方签字盖章且经双方股东大会审议通过本协议之交易事项后生效。6、标的物业的交付：第二期购买价款支付后，乙方可向甲

6、方指定该期付款金额对应的单元。指定对应的单元后，则已付款变更为指定单元的房款。第3页在购买方支付1.6亿元房款后且指定的对应单元完成买卖合同网签的当日，双方完成这部分指定单元的交付（包括验收整改及标的物业交接完成）。剩余单元的交付，由双方在2012年1月31日前完成这部分指定单元的交付（包括验收整改及标的物业交接完成）。六、本次交易对公司的影响本次交易将会回笼大部分前期项目建设投入资金，增加公司的主营业务收入，巩固公司的竞争优势和市场地位,进一步提升公司在旅游市场的整体实力，为公司长期的利润增长做出贡献。本次交易符合公司及公司全体股东的利益。七、独立董事意见根据《

7、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为公司独立董事，对《关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议的议案》发表如下独立意见：我们认真审阅了《西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议》的内容，其框架协议的制定是公平、合理的，本次交易有利提升公司的市场竞争力，符合公司的发展战略，对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司及股东利益的情形。八、其他根据有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本交易事项尚须经过公司股东大会审议批准。附件：1．天津沅澧投资合伙企业营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件2、西旅国际中心

8、整体商业物