有限公司与公司签署之股权转让协议 2010-09-27文库.pdf

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1、股权转让协议上海紫江（集团）有限公司与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署之股权转让协议中国·上海二○一○年九月1股权转让协议本协议由下列双方于二○一○年九月二十日签署：甲方（转让方）：上海紫江（集团）有限公司住所：上海市闵行区七莘路1388号法定代表人：沈雯乙方（受让方）：上海威尔泰工业自动化股份有限公司住所：上海市宜山路1618号B座法定代表人：李彧根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让所

2、持上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“目标公司”或“紫江国贸”）55%股权（对应出资额1650万元人民币）事项达成本协议，以资共同遵照履行。一、转让股权1.1甲方为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为3亿元人民币，持有目标公司94.67%股权，对应出资额2840万元人民币。1.2乙方为依照中华人民共和国法律设立、有效存续且其全部已发行股份已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码002058，总股本62,368,840股。1.3目标公司系依照中华人民共和国法律设立

3、并有效存续的有限责任公司，注册资本为3000万元人民币，由甲方和上海莘庄投资经营有限公司分别持有94.67%和5.33%股权。1.4甲方同意将其所持目标公司55%股权（对应出资额1650万元人民币，以下简称“标的股权”）按照本协议约定的条件和方式转让予乙方，乙方同意受让该等股权。1.5自交割日（“标的股权之转让在目标公司所属工商行政管理机关完成变更2股权转让协议登记之日”）起，甲方依据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程所拥有的标的股权及其随附的一切股东权利均归乙方所有，乙方享有中国法律所赋予的与标的股权有关的全

4、部股东权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与标的股权有关的任何股东权利和义务。1.6双方同意，自本协议签署日至交割日之间的标的股权所对应之目标公司损益均归甲方享有和承担。二、股权转让的授权、批准与相关程序2.1甲方按照本协议规定条件和方式向乙方转让标的股权事宜已根据甲方公司章程规定权限获得甲方权力机构的批准。2.2甲方按照本协议规定条件和方式向乙方转让标的股权事宜已经紫江国贸股东会审议通过，紫江国贸另一股东上海莘庄投资经营有限公司已书面同意和放弃优先购买权。2.3乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权

5、事宜尚待获得乙方董事会审议通过。2.4乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权事宜尚待获得乙方股东大会审议通过。2.5乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权事宜尚待依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定（包括其于本协议签署日后的修订（如适用））获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。2.6本协议签署之日起二个工作日内及获得本条2.3至2.5条所述批准、核准之日起二个工作日内，乙方均需依法向深交所及社会公众履行报告及公告义务。双方并应在协议生效后按本协议规定

6、向目标公司所属工商行政管理机关办理本协议项下股权转让变更登记手续。三、价款3.1根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ1005530143股权转让协议号《企业价值评估报告》（评估基准日为2010年7月31日），紫江国贸在收益法下股东权益价值评估值为10,072.52万元，市场法下股东全部权益评估值13,937.00万元。双方同意以前述资产评估价值为标的股权转让价格的定价参考依据，确定标的股权转让价为4400万元人民币。3.2自本协议签署日至交割日，如目标公司进行利润分配，甲方应将其因持有标的股权获得

7、的红利于交割日后按照与乙方另行协商的时间和方式支付予乙方；如目标公司在该期间进行利润或资本公积转增资本等除权事项，本协议项下转让标的股权仍为目标公司全部股权的55%，标的股权转让价款不变。四、支付与股权转让交割4.1本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付50%股权转让价款。标的股权交割之日起十五个工作日内，乙方向甲方付清其余50%股权转让价款。4.2乙方向甲方支付第一笔50%股权转让价款后五个工作日内，甲、乙双方向目标公司所属工商行政管理机关申请办理股权转让的变更登记手续。五、保密5.1甲、乙双方同意并促使

8、其知情人对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议的标的；（4）本次股权转让其他事项；（5）各方的商业秘密。但按5.2条可以披露情形除外。5.2仅在下列情况下，本协议各方才可以披露5.1条所述信息：（1）法律、法规的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或深交所的要求