：关于与重庆启蓝科技有限公司签署股权转让协议的公.pdf

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1、证券代码：000862证券简称：银星能源公告编号：2010-035宁夏银星能源股份有限公司关于与重庆启蓝科技有限公司签署股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述（一）宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”或“银星能源”或“转让方”）日前收到霍尼韦尔朗能电器系统技术（广东）有限公司（以下简称“霍尼韦尔朗能”）公函，称其内部审批程序尚未履行完毕，公司与霍尼韦尔朗能签署的框架协议和股权转让协议无效。鉴于此，公司董事会同意将原转让给霍尼韦尔朗能的宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司（以下

2、简称“光伏发电设备公司”）25%股份仍以750万元转让给重庆启蓝科技有限公司（以下简称“重庆启蓝”或“受让方”）。上述事项已经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过。（二）2010年9月14日，公司与重庆启蓝签署了《股权转让协议》。本次交易不构成关联交易。二、交易对方情况介绍受让方重庆启蓝科技有限公司成立于2008年4月16日，注册资本125万元，实收资本1,100万元，住所为重庆北部新区高新园黄山1大道5号水星科技大厦北翼5楼2、13、15、17号，法定代表人为陆培祥，公司类型为有限责任公司，经营范围为：计算机及软件开发、销售；工程塑料制品、照明器材、建筑材料（不

3、含化学危险品）、五金交电、配电开关控制设备、电子元器件、智能控制系统、仪器仪表研发、销售；新能源技术及相关产品的研发；货物及技术进出口业务（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。重庆启蓝股东为上海合心投资有限公司、陆培祥、刘裕红、王彦乔、王瑞峰、赵永清、曲虹、冉华。实际控制人为高峰先生。高峰先生现任上海合心投资有限公司董事长、上海协盛投资管理有限公司董事长、上海攀大实业有限公司董事长、重庆启蓝总经理、重庆启蓝半导体照明有限公司执行董事、重庆启蓝塑料有限公司董事长、合肥创业投资有限公司总经理等职务。重庆启蓝及其股

4、东和实际控制人与上市公司及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。经审计，截至2009年末，重庆启蓝总资产2,811万元，股东权益2,811万元，2009年实现的营业收入0万元，净利润-81万元。截至2010年6月30日，重庆启蓝总资产3,399万元，股东权益2,799万元，2010年1-6月实现的营业收入1.16万元，净利润-12万元（未经审计）。三、交易标的基本情况光伏发电设备公司成立于2009年12月，是公司的控股子公司，注册资本为3,000万元。银星能源以现金2,400万元出资，占光伏发电设2备公司注册资本的80%；宁夏佳美迪新能源科技有限责任公司以与太阳能电

5、池组件有关的设备、存货及现金合计600万元出资，占光伏发电设备公司注册资本的20%。光伏发电设备公司的主要经营范围为：太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统、风力发电系统、光伏建筑一体化、太阳能灯具、太阳能户用电源、太阳能交通信号灯、太阳能航标灯、太阳能杀虫灯、光伏水泵、光伏控制、逆变系统、光伏原辅材料、仪器仪表、零配件等新能源节能领域产品的生产制造、设计开发、技术服务、安装调试和销售及国内外光伏工程设计、施工，进出口业务（非配额许可证管理商品，非专管商品的收购出口业务，不含分销业务和国内贸易）。截至2010年6月30日，光伏发电设备公司总资产6,745万元，股东权益

6、1,743万元，净利润-107万元（未经审计）。四、交易协议的主要内容《股权转让协议》的主要内容如下：（一）转让份额及价格1、本协议转让的股权为转让方持有的光伏发电设备公司750万股的股份（占光伏发电设备公司总股份的25%）及与该股份相当的股东权益；2、双方同意上述股权的转让价格为人民币1元/股，总转让价款为人民币750万元。（二）转让及款项支付1、双方同意至：①受让方被登记于光伏发电设备公司股东名册；3②受让方取得光伏发电设备公司签发的出资证明书；③因受让方成为光伏发电设备公司的股东而修改的光伏发电设备公司章程报工商局登记备案；④转让方获得本协议约定的全部股权转让

7、款等以上行为完成时，视为本次股权转让行为的全部完成。2、双方同意以电汇方式支付转让款。3、自本协议生效之日起5个工作日内，受让方将750万元转入转让方账户。（三）受让方权利与义务1、根据本协议受让股权的权利及义务；2、对拟受让股权状况调查知悉的权利；3、按协议约定支付转让款；4、在转让方获得全部股权转让款之前，受让方不得将该750万股权以任何方式转让给任何第三方。（四）转让方权利与义务1、获得全部股权转让款的权利及向受让方转让股权的义务；2、保证拟转让股权的出资全部到位；3、保证拟转让的股权不存在被依法冻结、查封情况；4、转让方自收到股权转让款750万元之日起3