公司法的新修订以及实务中常见的问题20140911

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1、公司资本制度的变化对与其相关法律实务的影响谭家才合伙人内容概要公司法修改的基本情况对公司与其股东、或其股东之间的影响对公司与第三人或其股东与第三人之间影响修改后刑事责任的变化主要修改条文修订前修订后第七条依法设立的公司，由公删去第七条第二款中的“实收资司登记机关发给公司营业执照。本”公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。主要修改

2、条文修订前修订后第二十三条设立有限责任公司，将第二项修改为：“（二）有符应当具备下列条件：合公司章程规定的全体股东认缴（一）股东符合法定人数；的出资额”（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。主要修改条文修订前修订后第二十六条有限责任公司的注册第二十六条修改为：“有限责任公资本为在公司登记机关登记的全体司的注册资本为在公司登记机关登股东认缴的出资额。公司全体股东记的全体股东认缴的出资额。的首次出资额不得低于注册资本

3、的“法律、行政法规以及国务院决定百分之二十，也不得低于法定的注对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额，其余部分由股东册资本最低限额另有规定的，从其自公司成立之日起两年内缴足；其规定。”中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。主要修改条文修订前修订后第二十七条股东可以用货币出资，删去第二十七条第三款。也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政

4、法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十主要修改条文修订前修订后第二十九条股东缴纳出资后，删去第二十九条。必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。主要修改条文修订前修订后第三十三条有限责任公司应当置删去第三十三条第三款中的“及其备股东名册，记载下列事项：出资额”。（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东

5、名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。主要修改条文修订前修订后第五十九条一人有限责任公司删去第五十九条第一款。的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。主要修改条文修订前修订后第七十七条设立股份有限公司，将第七十七条改为第七十六条，并应当具备

6、下列条件：将第二项修改为：“（二）有符合（一）发起人符合法定人数；公司章程规定的全体发起人认购的（二）发起人认购和募集的股股本总额或者募集的实收股本总本达到法定资本最低限额；额”。（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所主要修改条文修订前修订后第八十一条股份有限公司采取发起设将第一款修改为：“股份有限公司采取立方式设立的，注册资本为在公司登记发起设立方式设立的，注册资本为在公机关登记

7、的全体发起人认购的股本总额。司登记机关登记的全体发起人认购的股公司全体发起人的首次出资额不得低于本总额。在发起人认购的股份缴足前，注册资本的百分之二十，其余部分由发不得向他人募集股份。”起人自公司成立之日起两年内缴足；其第三款修改为：“法律、行政法规以及中，投资公司可以在五年内缴足。在缴国务院决定对股份有限公司注册资本实足前，不得向他人募集股份。缴、注册资本最低限额另有规定的，从股份有限公司采取募集方式设立的，其规定。注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

8、法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。主要修改条文修订前修订后第八十四条以发起设立方式设立股份将第一款修改为：“以发起设立方式设有限公司的，发起人应当书面认足公司立股份有限公司的，发起人应当书面认章程规定其认购的股份；一次缴纳的，足公司章程规定其认购的股份，并按照应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即公司章程规定缴纳出资。以非货币财产缴纳首期出资。以非货币财产出资的，出资