关于认购北京基石创业投资基金（有限合伙）出资权之

《关于认购北京基石创业投资基金（有限合伙）出资权之》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、中伦法律意见书关于认购北京基石创业投资基金（有限合伙）出资权之法律意见书致：京投银泰股份有限公司北京市中伦律师事务所（下称“本所”）是在中华人民共和国（下称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）依法登记设立的律师事务所，经中国司法行政部门核准具有从事法律业务的资质。出具本法律意见的律师，具有中国律师执业证书，有权依据中国法律出具法律意见书。本所受京投银泰股份有限公司（下称“贵司”或“京投银泰”）之委托，根据《合伙企业法》、《公司法》、《合同法》、上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及京投银泰《公司章程》及其他相关公司内部制度，就京投银泰以有限合

2、伙人的身份认购北京基石创业投资基金（有限合伙）（下称“基石基金”）人民币贰亿伍仟壹佰伍拾万元（￥251,500,000.00）的出资权的合规性及拟就此签署的《北京基石创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》（下称“新有限合伙协议”）的合法性，出具本法律意见书。一、前提为出具本法律意见，本所律师听取了京投银泰就有关事实的陈述和说明，审阅了基石基金及京投银泰所提供文件的原件或复印件。同时，基石基金及京投银泰向本所承诺：1.京投银泰及基石基金向本所提供的书面材料及口头陈述，是真实、完整、有效且正在生效的，无任何隐瞒或重大遗漏；2.京投银泰及基石基金向本所提供的文件上的签字和印章均为真实、有

3、效之签章；3.提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为复印件的，与原件一致；1中伦法律意见书4.截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。鉴于上述承诺，本所仅根据京投银泰及基石基金提供的文件、陈述与承诺出具本法律意见，本所并未对其提供文件及文件记载事实作进一步查证，本所不对文件的真实性负责。本所对上述文件中某些数据、事实或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、事实或结论的准确性做出任何明示或默示的保证。二、依据我们依据京投银泰及基石基金提供的以下文件（复印件）出具本法律意见书：1.北京市工商行政管理局于2012年5月23日颁发的

4、注册号为“110000014240053”的基石基金《合伙企业营业执照》（副本）；2.北京市工商行政管理局于2011年6月8日颁发的注册号为“110000013950414”的基石基金的普通合伙人及基金管理人北京基石基金管理有限公司（下称“管理公司”）的《企业法人营业执照》（副本）；3.基石基金现有的各合伙人于2012年2月29日签署的《北京基石创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》（下称“基石基金有限合伙协议”）；4.基石基金与管理公司于2011年签订的《委托管理协议》；5.基石基金的《投资管理制度》；6.基石基金的《投资决策委员会议事规则》；7.拟由京投银泰与其他各合伙人签署的

5、新有限合伙协议；8.京投银泰《公司章程》；9.京投银泰《董事会议事规则》；及10.京投银泰《关联交易制度》。三、法律意见依据上述文件，并根据中国现行有关法律法规的规定，我们出具以下法律意见：1.关于认购出资权及新有限合伙协议的合法性：2中伦法律意见书基石基金系一家依法成立且有效存续的有限合伙企业，京投银泰作为企业法人，有权根据《合伙企业法》及基石基金有限合伙协议以有限合伙人的身份认购基石基金的出资权。并且，京投银泰拟认购的出资额高于基石基金有限合伙协议中规定的单个有限合伙人的最低出资额。经审查，我们认为，京投银泰认购基石基金出资权的行为符合《合伙企业法》、《公司法》、《合同法》及《

6、证券法》等中国现行法律法规及规范性文件的规定；其认购的出资权的数额及拟与基石基金其他有限合伙人及普通合伙人签署的新有限合伙协议内容均合法有效，不存在损害京投银泰及其股东利益的情形；在履行必要的法律程序及信息披露程序后，本次认购基石基金出资权的行为不存在实质性法律障碍。2.关于认购出资权是否符合上市公司相关准则根据京投银泰提供的相关文件，基石基金的有限合伙人之一北京市基础设施投资有限公司系京投银泰的第一大股东，是京投银泰的关联法人。根据京投银泰《2011年年度报告》及其《关联交易制度》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次认购基石基金出资权的行为构成关联交易，

7、但尚未构成上市公司重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及京投银泰《公司章程》的有关规定，本次认购基石基金出资权的行为需要提交董事会和股东大会批准并需及时披露。同时，在董事会表决时，京投银泰董事会的关联董事应回避表决，公司独立董事应对上述认购出资权的议案提交董事会讨论予以事前认可，并对上述行为发表独立意见。京投银泰股东大会审议本次认购出资权事项时，关联股东应予回避。在履行了上述的披露和董事会及股东大会批准程序后，京投银泰即有权签署新有限合伙协议，该新有限合伙