尽职调查方案.doc

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1、尽职调查方案一、调查目的委托企业近期财务情况二、调查重点内容1、持续经营方面：经营性现金流和现金营业收入作为是了解目标企业持续经营状况的主要指标。2、内部控制方面：取得并阅读目标企业的内控文件，通过重点询问和测试了解并评价授权审批程序的合理性，执行的有效性。3、财务方面：了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必须实施到位，如：贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资资产的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，

2、要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。此外，重视财务数据与非财务数据的配比分析。4、税务方面：了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业，了解优惠期结束后的负担情况；对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。三、具体方案(一)对目标企业总体财务信息的调查1、在进行财务尽职调查时，首先了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本

3、的形式、性质、主营业务等。2、对目标企业所有具有控制权的公司、关联方做适当调查。3、对目标企业财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况进行调查。4、企业的会计政策和税费政策进行全面调查（1）对目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围（2）了解近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。（3）调查目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门、企业税收优惠政策；税收减免/负担、关联交易的税收政策(二)对目标企业具体财务状况的调查1、对企业内控情况进行调查。通过访谈、

4、测试等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。2、对货币资金的调查核实真实性，并关注是否有冻结或限制资金的存在。3、对应收账款的调查对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。并分析应收账款周转与收现情况。4、对存货的调查查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。5、对长期投资的调

5、查对控股企业验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。6、对在建工程的调查了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。7、固定资产和投资性物业的调查对于土地房屋通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查；对机器、设备查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另测算折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。8、对无形资产的调查分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。对于银行贷款的调查，取得和查阅明细表，并注明利率、还款期、

6、抵押、承诺等情况，查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，并测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，查阅是否违反贷款合同条款的情况。重点调查土地储备情况与开发计划情况。9、对应付款项的调查调查人员应取得明细表，分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。（三）对标企业盈利能力的销售收

7、入及成本进行调查计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，分析成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据