股权激励方案选择.pdf

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1、股权激励方案选择一、股权激励相关概念1、股权激励是指一种通过经营者获得公司股权的形式，给予经营者一定的经济权利，以使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责的为公司的长期发展服务。2、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃这种权利。3、限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条

2、件的，才可以出手限制性股票并从中获益。二、股权激励的两种主要方式的差别1、权利义务的对称性不同。股票期权是权利义务不对称激励方式。期权持有人只有行权获益的权利，无行权的义务。限制性股票的权利义务是对称的。股票价格的涨跌会增加或减少激励对象的利益。2、激励与惩罚的对称性不同。股票期权不具有惩罚性，股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，受益人只是放弃行权，并不会产生现实的资金损失。而限制性股票则存在一定的惩罚性。在激励对象用自有资金或公司用激励基金购买股票后，股票价格下跌将产生受益人的直接经济损失，甚至在不能满足预先规定的业绩条件无法获得，或者获

3、得无法出售限制性股票的情形下，限制性股票会按照事先规定的条件被公司回购注销。限制性股票通过设定解锁条件和未能解锁后的处置规定，对激励对象进行直接的经济惩罚。3、等待期和锁定期、禁售期的规定不同。股票期权在授予后存在等待期（1年以上），然后进入可行权期。一般设计为分次行权（可分为匀速或加速行权）。一旦行权认购股票后，股票的出售不再受到限制，只需满足《公司法》、《证券法》对高管出售股票的规定。限制性股票一般无等待期。限制性股票则在授予时规定有严格的条件，对激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期（3年或以上），符合严格的解锁条件后，每年才

4、可将限定数量的股票上市流通。因此，股票期权侧重在授予、行权环节上设置限制，不在股票出售环节上设限，结果是对最终收益不设限制。限制性股票侧重在出售环节进行限制规定，这样可对激励对象的最终收益进行限制。4、行权价和授予价格不同。股票期权的行权价格应当在公司授予激励对象股票期权时，确定行权价格或者行权价格的确定方法。不应低于下列价格较高者（规定24条）：a股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；b股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。限制性股票的行权价格：《1号》第3条，如果标的股票的来源是存量，适用回购的规

5、定。《公司法》143条，为奖励职工而回购股份不能超过本公司已发行股份总额的5%，用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出，且回购后应在一年内转让给职工。《2号》第3条，股东不能直接向激励对象赠予或转让股份，股东拟提供股份的，应先将股份赠予上市公司，并视为上市公司以零价格或特定价格向这部分股东定向回购股份。因此，如果是回购股份，不管是从股东还是从二级市场，激励对象都不需要为此支付对价。如果是增量，即通过1定向发行的方式取得股票，实质属于定向发行，应按照有关定向发行的定价原则和锁定期确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应，发行价格不低于定价基准日

6、前20个交易日公司股票均价的50%。如果低于上述标准，需要公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交重组审核委员会讨论决定。综上：激励对象获得限制性股票是需要支付对价的，且根据《管理办法》第10条的规定，上市公司不能以任何形式对激励对象提供财务资助，包括为其贷款提供担保。5、激励力度不同。就同样数量的股票期权和限制性股票而言，期权的激励力度弱于限制性股票。因为，期权的收益来自于未来行权后的股票价格与性权价的价差，而限制性股票的收益来自于解锁后的股价与购买成本的价差。由于限制性股票的购买成本（授予价格）为计划草案公布时的市场价格的

7、折价（不低于50%，甚至是零）。相比之下，股票期权的行权价不低于计划草案公布时的市场价，所以，同样一股的股票期权和限制性股票（指同时制定计划草案，且未来同时行权或解锁），前者的收益低于后者。另，在对企业财务影响上、税收制度上以及在会计核算上均有区别。当然，公司也可选择两种股权激励方式同时实施。A、在激励方式选择上。大多数选择股票期权，在一份统计数据上占比83%，可能原因是授予股票期权后，管理层不需立即付出行权资金，未来可以非现金行权，因此，股票期权形式的激励较受欢迎。也有选择同时采用两种方式的。B、在进行股权激励的行业分布上。制造业、信息技术业、房

8、地产业、批发零售业是才股权激励最主要的四大行业，并且，都属于业绩优秀的上市公司。三、几个重要的问题1、股权激励的主体资格。