西安民生集团股份有限公司对外投资管理办法.pdf

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1、西安民生集团股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为了加强西安民生集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和本公司章程，特制定本办法。第二条本办法适用于公司对外投资行为及因此取得的各项权益,是指导公司对外投资决策与项目管理工作的依据。第二章定义和原则第三条本办法所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等），股权投资，委托管理等国家法律法规允许的其它形式的投资，公司因此取得的

2、各项权益。第四条对外投资行为是指公司就开展对外投资从可行性研究、立项、实施、后评价以及投资权益的确认和日常管理等全过程。第五条公司对外投资的原则：(一)遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；(二)符合公司的发展战略；(三)增强公司的竞争能力；(四)培育新的利润增长点。第三章对外投资决策权限与职能机构第六条公司进行投资或处置投资时的决策权限，依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行。第七条未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，相关责任人应负赔偿责任，直至追究

3、法律责任。第八条公司董事会办公室负责维护对外投资权益的有效性和完整性，根据有关协议和章程，负责协调或指导被投资单位的“三会”和工商事务，主张公司的相关权益；负责公司对外投资行为的审计和协助被投资单位完善内控制度。第九条公司事业发展部负责公司对外发展事务，是公司对外投资行为的具体执行者。第十条根据有关协议和章程，公司综合管理部协助被投资单位完善薪酬福利政策以及高管人员的绩效考核。1第十一条根据有关协议和章程，公司计财信息部协助被投资单位完善财务管理，对日常财务工作进行指导。第四章对外投资项目的运作管理程序第一节投资项目的研究和立项第十二条公司对外投资项目通过事业发展部按相关规

4、定进行申报立项（立项请示格式见附件1）。第十三条投资立项前必须经过初步可行性研究，编写项目分析报告（报告编制大纲格式见附件2）。第十四条立项申请工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正式和非正式的法律文件之前完成。第十五条经立项的项目，事业发展部定期向公司上报项目每月进度情况（表样格式见附件3）。第二节投资项目的审批第十六条项目立项后，事业发展部负责推进调查研究、沟通协调、洽谈等工作。对于并购重组项目，公司应对目标企业进行尽职调查，必要时聘请专业中介机构作审慎性调查、资产评估等。第十七条公司管理层在审查投资项目的文件时，根据需要，可由事业发展部负责召集专题会议进行汇

5、报和论证，必要时可邀请公司内部相关部门、外部专家参与。第十八条项目经过调查分析、谈判或评估后形成的投资方案、协议、合同等依据本公司章程和上市公司运作要求程序进行审批。第三节对外投资的实施第十九条立项批准后，事业发展部负责组织成立项目小组，开展以下主要工作：(一)申报项目经费预算；(二)制定项目实施或整合计划；(三)协调人事部门解决相关人员事宜；(四)协调财务部门拨付有关资金；(五)对协议、合同条款的执行情况进行跟踪管理；(六)办理相关工商手续和产权手续；(七)需报政府或行业主管机关的，办理相关手续。第二十条根据有关协议和章程，公司董事会办公室负责董事、监事及高管人员的背景调

6、查及推荐，协助拟定公司章程，完善“三会”运作。第二十一条事业发展部负责对项目所涉及的资料进行整理和收集，并分类存档。资料主要包括有：2(一)项目背景资料等原件或复印件；(二)企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件；(三)项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料；(四)上报政府的请示文件、政府批文；(五)内部批件、会议纪要；(六)往来信函与传真、合同、协议、决议等。第四节投资项目的后期管理第二十二条项目投资完成后，事业发展部根据实际情况对项目及时做出总结评价，并将总结评价报告（报告参考提纲格式见附件4）呈报公司管理层。第二十三条项目投资完成后，按项目的具体形式

7、和管控需要，由事业发展部督促各归口部门制定相关后期人事、财务、营运等管理细则，并定期将归口管理内容情况报告提交事业发展部，并由事业发展部汇总编写对外投资月报定期向公司管理层呈报。第二十四条事业发展部跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，督促各归口管理部门完善相关工作。第二十五条如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，由公司组成专项调查小组负责查明原因，并报告公司决策层，追究有关人员的责任。第二十六条对公司并购项目，董事会办公室在项目结束后应根据实际