上工申贝 子公司管理办法.pdf

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1、上工申贝（集团）股份有限公司子公司管理办法（2008年9月第一次修订，2009年3月26日五届二十三次董事会议批准）第一章总则第一条为加强对子公司的管理，确保上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）的投资利益，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程制定本办法。第二条本办法所称母公司是指上工申贝（集团）股份有限公司，子公司是指被母公司控制的企业(境外子公司除外)。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权或拥有实际控制权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。控制，是指一个企业能够决定另

2、一个企业的财务和经营决策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的资源、资产、投资等进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。第四条母公司依据对子公司资产控制的需要，行使对子公司的重大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当遵守母公司对子公司的各项制度规定。第六条母公司应比照对子公司的要求，对分公司和具有重大影响的参股公司进行管理。第二章管理体制第七条母公司的全部投资项目的考察

3、、开发、遴选、可行性论证、组织评估、报批、处置等工作由投资发展部负责；对子公司的总体管理由母公司主管领导负责，日常管理具1体工作由各个职能部门负责。第八条母公司应当制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。第九条母公司应当建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。第十条母公司派出的董事、监事人员应当充分行使《公司法》所赋予的权利以及母公司对派出董事、监事人员管理有关要求，在子公司董事会、监事会中发挥作用，并向公司主管经理通报企业经营情况。第十一条母公司派出的各级管理人员应

4、当勤勉尽责，努力完成在子公司各自岗位上的任务，并有责任向公司主管经理汇报子公司经营的情况。第十二条母公司派出人员的人事劳动关系原则全部保留在子公司(兼职除外)。派出人员中兼职董事、监事的工资、福利由其劳动关系所在单位支出，工作经费由子公司支出，在子公司专职的派出人员其工资、福利及工作经费由子公司支出。第十三条母公司应当根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。第十四条母公司应当建立对各子公司的绩效考核制度与激励约束制度。第十五条母公司应当制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。第十六条子公司控制其他公

5、司的，母公司应督促其子公司参照本办法要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第三章基本管理要求第十七条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定、建立健全法人治理结构和运作制度。第十八条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第十九条子公司应该按其公司《章程》规定，每年应当至少召开一次董事会或股东会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。第二十条全资子公司召开董事会时，应提前七个工作日将董事会的议题和议程安排2预报母公司，由母公司董事会秘书按公司内部分工，征求相关部门意见，

6、确认是否符合母公司的决策程序，经董事长审核后，提前二个工作日反馈子公司，子公司董事会会议形成决议后，应将各董事签名的会议纪要在五个工作日内上报母公司，母公司视需要由董事会秘书分送有关领导和相关部门，以便监督检查。第二十一条控股子公司召开董事会时，一般由母公司派出的产权代表(即公司外派董事，下同)将董事会议题、议程于会议召开前七个工作日预报母公司，由母公司董事会秘书征求相关部门意见后，经董事长审批，并提前二个工作日反馈产权代表，该公司应指定人员将各董事签名的董事会会议决议于会后五个工作日内送母公司办公室备案（特殊情况未能按时提交须事先报告母公司办公室），并由公司派出的产权代表

7、负责监督落实。第二十二条子公司董事会决策的重大事项，由该公司总经理负责组织实施，公司产权代表(董事)应定期关心、检查决议落实情况，并向母公司董事长报告。第二十三条母公司应当要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第二十四条子公司应当在股东会、董事会结束后五个工作日内（特殊情况未能按时提交须事先报告母公司办公室），将有关会议决议情况报母公司备案。第二十五条子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置等重大事项，须事先报告母公司。第