路翔股份股票期权激励计划实施管理办法(2010年6月) 20.pdf

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1、路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法第一章总则第一条为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，保证《路翔股份有限公司股票期权激励计划》的顺利实施，制定本办法。第二条《路翔股份有限公司股票期权激励计划》经中国证券监督管理委员会备案无异议，由路翔股份股东大会批准实施。第二章管理机构第三条公司股东大会是股票期权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：1、审批由公司董事会提交的股票期权激励计划；2、审批公司股票期权激励计划的重大修改、中止和终止；3、授权董事会办理有关股票期权激励计划的相关事宜；4、

2、其他应由股东大会决定的事项。第四条公司董事会是股票期权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：1、审议薪酬与考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划，报股东大会审批；2、审批薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限于年度计划授予额度、激励对象资格、授予额度、授予日、授予价格等；3、审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划的相关配套的规章制度；4、审议、批准薪酬与考核委员会根据规定对股权激励计划的股票数量、行权价格、行权

3、的业绩条件等进行调整的方案；5、听取薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划实施情况报告；6、股东大会授权董事会办理的有关股票期权激励计划相关事宜；7、其他应由董事会决定的事项。1第五条薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司股票期权激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：1、拟订、修改公司股票期权激励计划；2、拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；3、拟订年度股权激励实施方案；4、拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；5、拟订、修改公司因出现非现有业务的并购、公开发行或非公开发行时，

4、根据需要对行权的业绩指标进行调整的方案；6、向董事会报告股票期权激励计划的执行情况；7、其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。第六条公司监事会是股票期权激励计划的监督机构，负责监督公司股票期权激励计划的制订、修改、实施。其应履行以下职责：1、股票期权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；2、监督公司股票期权激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、股票期权激励计划执行程序等；3、在年度股东大

5、会上报告股票期权激励计划监督过程中发现的问题。第三章股票期权的授予程序及激励对象行权的程序第七条实行股票期权激励计划的程序1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、监事会核实激励对象名单。4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案、独立董事意见。5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。6、激励计划有关申请材料报中国证监会备

6、案，同时抄报深圳证券交易所和2中国证监会广东监管局。7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。8、独立董事就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。10、股东大会批准激励计划后方可实施。第八条授予股票期权的程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；3、监事会核查授予股票期权

7、的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；4、公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。第九条激励对象的行权程序1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确

8、认后，公司向证券交易所提出行权申请。4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。5、向公司登记机构办理公司变更登记手续。第四章公司和激励对象的权利与义务第十条公司的权利与义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不3能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象