杭氧股份外派董事、监事及高级管理人员管理办法(2010.pdf

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1、杭州杭氧股份有限公司外派董事、监事及高级管理人员管理办法一、目的为加强对子公司的管理，规范对公司外派董事、监事和外派管理人员的行为，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《子公司管理办法(试行)》的相关规定，制定外派董事、监事和管理办法（以下简称办法）。二、定义本办法所指的“外派董事、监事及高级管理人员”是指：在控股或参股子公司中，根据子公司章程，由杭州杭氧股份有限公司（以下简称杭氧股份）推荐并由法定程序产生的董事长、董事、监事会主席、监事、公司的经理、副经理、财务

2、负责人和子公司章程规定的其他高级管理人员。三、适用范围杭氧股份向所属控股或参股子公司委派的董事、监事和高级管理人员。四、归口管理部门公司董事会秘书处负责外派董事、监事及高级管理人员的日常管理工作。五、外派董事、监事及高级管理人员的任职资格外派董事、监事及高级管理人员必须具备下列任职条件：(一)遵守法律、行政法规和公司章程，正直勤勉对公司忠实。(二)身体建康，有足够的精力和能力履行职责。(三)熟悉杭氧股份或派驻公司经营业务。(四)董事会、监事会认为担任外派董事、监事及高级管理人员必须具备的其他条件。六、有下列情形

3、之一的，不得被委派担任控股或参股子公司的董事、监事、高级管理人员；(一)《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任董事、监事情形的人员；(二)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。(三)与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员。(四)董事会、监事会认为不宜担任外派董事、监事及高级管理人员的其他情形。违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。外派董事、监事或高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。七、外派董事、监事及

4、高级管理人员的任免程序(一)凡向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事、高级管理人员（包括新任、连任、继任、改任），均由公司总经理办公会讨论提名，报董事长批准委派。(二)杭氧股份除了按上述程序提名外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事及高级管理人员候选人。(三)外派董事、监事或高级管理人员确定后，由董事会秘书处代表公司与被委派董事、监事或高级管理人员签订《外派董事、监事及高级管理人员承诺书》，明确外派董事、监事或高级管理人员的责任、权力和义务，并由董事会秘书处负责草拟

5、委派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》及该公司章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监事及高级管理人员提交股东会、董事会、监事会选举、聘任。(四)外派董事、监事及高级管理人员任期按派驻公司章程规定执行，一般不得超过三年，任期届满，经考核合格可以连任。(五)因外派董事、监事或高级管理人员本人提出辞职，或被委派董事、监事及高级管理人员因工作调动，或到退休年龄，或考核后公司认为其不能胜任，或其违反《外派董事、监事及高级管理人员承诺书》损害公司利益等原因中止任期的，按照委派时履行的

6、程序做出撤销委派其职务的决议，由公司董事会秘书处负责及时向其任职的派驻企业出具要求变更公函。(六)变更外派董事、监事或高级管理人员的程序：1.被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交杭氧股份董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；2.被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任外派董事监事职务；3.被委派人经公司考核后认为其不能胜任工作的，由相关职能部门出具考核意见，按本办法第七条规定的审批权限作出撤销委派其职务或劝辞的决议；4.被委派人违反《外派董事、

7、监事及高级管理人员承诺书》并对杭氧股份利益造成损失的，由董事长提出建议，并按本办法第七条规定的审批权限，作出撤销委派其职务或劝辞的决议；5.变更外派董事监事时，须按本办法规定的程序，重新推荐董事监事候选人。八、事先授权制度(一)外派董事、监事实行“事先授权制度”。即子公司董事会、监事会在审议公司《子公司重大事项管理及报告制度》规定的重大事项时，公司派出的董事、监事需确定一人，在接到会议通知的3个工作日内书面报告公司经济管理部，并草拟议案，按公司规定的审批权限提交公司相应的机构（总经理办公会议、董事会、股东大会）

8、审议。审议后公司应以书面形式回复给派出董事。外派董事、监事必须依据公司相应机构的决定行使表决权，不得越权表决。(二)外派高级管理人员在派驻企业经营中，发生《子公司重大事项管理及报告制度》所列重大事项时，必须及时分别或联署向公司经济管理部提交书面报告，在公司批复后方可实施。(三)除《子公司重大事项管理及报告制度》所列重大事项外，外派董事、监事及高级管理人员必须根据公司利益最大化的原则，行