2008领先上市攻略.pdf

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1、2008领先上市攻略白万纲1华彩咨询集团执行董事、总裁，工商管理博士；中国首席母子公司管控专家，同时兼任中石油集团、中粮集团、中移动集团、中集集团、华润集团、沙钢集团、华立集团、广厦控股、紫江集团的战略顾问，以及清华大学、北京大学、复旦大学、上海交通大学、浙江大学、中欧商学院客座教授。《咨询的力量》、《总裁制造》、《母子公司管控》、《国家管控》、《组织智商》《集团利润模式》等专著。请登陆华彩咨询网站：www.china-co.com，或者白万纲博客，或用Google、Baidu搜索白万纲、母子公司管控等相关主

2、题，可查阅丰富母子公司管控文章和研究资料。白万纲2一,上市的目的3上市的目的•融资求持续发展,行业转换•运作求功成退出,摆脱原罪•上市求打响品牌,市场公信•变现搞行业整合,并购扩张•套利换运营模式,价值经营4两种不同的做法•经营求内涵,上市为工具的操作•上市为导向,以价值评判逆向操作5民营企业之历史问题和经营现状•注册资本不实•资本积累过程中的税务问题•业务结构和股权结构•同业竞争、关联交易•行业集中度低•盈利能力逐步降低6二,上市若干模式7上市若干模式-1•我也是模式(互联网)•垄断模式(政策,标准,资源,市场垄

3、断)•行业景气模式•行业前景模式•未来可见度模式•领先商业模式•极限业绩模式•概念领先模式8上市若干模式-2•特殊资源或能力模式•盈利能力模式•技术领先模式•规模化模式•一条龙模式•通路模式•供应链链主模式•公司加农户模式9上市若干模式-3•隐性冠军模式•集聚区领先模式•新资本市场模式•绿色模式•国家政策鼓励模式•大客户模式•突出成长性模式•产业园区模式10三,上市导向的管理整合11•1,治理结构的整合12治理结构评价1.什么是企业治理？对这一问题的回答就构成了企业治理本质论，企业治理本质论所要解决的问题是什么是企

4、业治理，它的内容如下：•企业治理的概念：企业、企业治理、企业治理结构、企业治理的重要性；•企业治理的主要理论：代理理论、管家理论、利益相关者理论、政治理论、文化理论、系统论；•企业治理结构的主要模式：美国模式、欧洲模式、日本模式2.谁参与企业治理？对这个问题的回答就构成了企业治理主体论，企业治理主体论所要解决的是谁参与企业治理的问题，它的主要内容如下：•企业的产权制度；•企业委托代理关系分析；•企业治理结构：企业治理主体、各治理主体之间的关系。•股东会结构：成员构成、成员资格、选择程序；•董事会结构：成员构成、成员

5、资格、选择程序；•监事会结构：成员构成、成员资格、选择程序；•经理班子结构：成员构成、成员资格、选择程序。3.如何进行企业治理？对这一问题的回答就构成了企业治理权责论，企业治理权责论所要解决的是如何进行企业治理，即各治理主体有什么权力和业绩，又如何行使权力和履行业绩，它的主要内容如下：•股东会权责：股东会管理事项（股东的权力）、股东会管理程序（议事规则）、股东的业绩；•董事会权责：董事会管理事项（董事的权力）、董事会管理程序（议事规则）、董事的业绩；•监事会权责：监事会管理事项（监事的权力）、监事会管理程序（议事规

6、则）、监事的业绩；•经理班子权责：经理班子管理事项（经理班子的权力）、经理班子管理程序（议事规则）、经理班子的业绩。13企业治理结构指南中的企业治理要素企业治理要素包括以下26个项目•企业治理主体•经理班子选择程序•各治理主体之间的关系•股东会管理事项（股东的权力）•股东会成员构成•股东会管理程序（议事规则）•股东会成员资格•股东的业绩•股东会成员选择程序•董事会管理事项（董事的权力）•董事会成员构成•董事会管理程序（议事规则）•董事会成员资格•董事的业绩•董事会选择程序•监事会管理事项（监事的权力）•监事会成员构

7、成•监事会管理程序（议事规则）•监事会成员资格•监事的业绩•监事会选择程序•经理班子管理事项（经理班子的权力）•经理班子结构成员构成•经理班子管理程序（议事规则）•经理班子成员资格•经理班子的业绩14企业治理绩效管理标准决策管理•增加独立董事的数量。修改后的规则要求上市公司董事会中，独立董事必须占多数•强化和严格对“独立性”的要求.作为独立董事，必须与上市公司及与上市公司相关的组织的股东或管理人员，没有重要的关联关系。公司必须披露独立董事独立性的依据激励•授权非管理层董事对公司管理层实施更为有效的检查•增加审计委员

8、会的权力和责任，包括授予其聘请及解聘独立审计师的独享权力监督，批准公司与独立审计师的重要的非审计性的业务关系•要求每个公司必须制定公司治理细则，并予以披露。在治理细则中应说明董事资格标准，董事责任、薪酬、培训及董事会的绩效评估。每个公司还需制定和披露商业行为准则及董事和高管人员道德行为准则•要求上市公司成立全部由独立董事组成的提名/公司治理委员会内部控制•要