基于扎根理论的雷士公司控制权之争的案例分析.pdf

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1、2014年11月16日利益相关者参与公司治理的途径研究—基于扎根理论的雷士公司控制权之争的案例分析-重庆市品牌学会设为首页

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4、来，公司治理制度安排一直是在“资本雇佣劳动”的逻辑下，从物质资本的可抵押特性以及企业经营中的风险承担特性出发，强调股东是唯一的治理主体。公司如果按股东价值最大化的原则进行经营，不仅股东的利益，其他与企业有交易关系的缔约者利益以至整个经济体系的绩效都会得到提升。这一观点虽然在诸如财产权理论、不完备契约理论，亦或是代理理论中没有明确地提出，但其内隐的“股东主权至上”这一单边治理理念，百余年来一直被推崇备至。然而，进入20世纪后，随着现代工商企业的发展，公司规模不断扩大，股权结构日趋分散，使得现代大企业的控制

5、权实际上已逐渐转移到了专职经营者手中。特别是在那些新型产业中，以高管层和关键技术人员为代表的人力资本已不再仅是单纯依附于物质资本，而是与物质资本之间日益形成互补共生的关系，要求共同分享生产要素协同创造的附加价值。与此同时，作为60年代后期始于美国的，对企业单纯追逐最大利润倾向的批判和后工业化社会思潮影响的延伸，企业的社会责任与伦理问题现今比以往任何时期都更被关注[1]。为育成并维持核心竞争力，如何在公司治理框架之内协调多元利益主体的利害，保障企业经营活动(如兼并、业务重整等)不侵害利益相关者的权益，成为

6、亟待解决的问题。上述变化，使得现实中的公司治理难以单纯依据公司法所确立的股东权益唯一性而展开。这种法理与现实之间的矛盾困境，促使学术界在反思传统的股东主权唯一论局限性的同时，开始从利益相关者的角度来重新审视公司治理问题，利益相关者治理理论的研究据此应运而生。但是，作为一种全新的治理理念，由于制度的历史路径依赖性以及“股东主权”仍被广泛认同等因素的存在，利益相关者治理在实践中却面临着“既有制度框架内除股东以外的利益相关者参与公司治理的途径缺失”的难题。并且，现今看来，试图通过正式制度来实现利益相关者参与公

7、司治理，短期内是不可行的。但是，现实中为使利益相关者的意见能内在地由战略计划和管理过程进行处理，又面临着必须具备利益相关者参与公司治理途径的现实。然而，与实践中的迫切要求不相匹配的是，尽管当前理论界对利益相关者治理问题进行了积极、有益的探讨，但由于利益相关者治理理论起步较晚，关于利益相关者治理机制设计的论证相对较少，即便在理论研究者之间也尚未达成共识，富有学术价值的案例研究更不多见。为此，通过案例研究来探寻利益相关者参与公司治理的途径将具有重要的理论价值和实践意义。基于上述实践与理论背景，本文拟以扎根理

8、论为主导工具，针对广东惠州雷士光电科技有限公司(以下简称雷士)发生于2005年的由股东意见分歧所引致的公司治理事件，围绕着利益相关者参与公司治理的过程和原因等展开分析，以期梳理出利益相关者具体参与公司治理的一般途径，对利益相关者治理理论的深化有所助益，为实践提供有益的指导。2理论述评与研究方法2.1利益相关者参与公司治理途径的文献述评回顾相关文献，关于利益相关者到底以何种http://www.3cba.org/cba/xkzy/ppkxzspj/1093.html1/72014年11月16日利益相关者参

9、与公司治理的途径研究—基于扎根理论的雷士公司控制权之争的案例分析-重庆市品牌学会途径参与公司治理有着不同的观点。作为交易成本理论学派代表人物之一的Williamson(1985)指出，“和公司治理有关的保障措施就是让企业成员参与董事会”[2]，但是由于Williamson把能够参与董事会的人仅限定为股东及股东代表，使得其理论仍然没有脱却“股东主权至上”的逻辑框架。不同于Williamson基于“股东权益保护”理念的董事会，Blair(1995)则强调董事会应该在事实上起到培育公司财富创造的机能，董事会成

10、员必须懂得他们是企业所有重要利益相关者的代表[3]。不难看出，Blair试图在已有的治理模式下，通过机制设计让董事会作为各方的中立协调者发挥自己的作用，此种理念虽然突破了董事会仅代表股东利益观点的狭隘思维，但是当我们再一次审视董事产生的机制时，这种“信托”式利益相关者参与公司治理并未超越已有治理模式的局限。与Blair着眼于对既有董事会机能上的改良不同，Alkhafaji(1989)则主张模拟德国的公司治理结构，在既有的董事会之上设置利益相