5、公司治理与内控制度

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1、中小板上市公司治理与内控制度2016年11月23日目录1.修订情况2.公司治理3.内部控制1.修订主要内容《规范运作指引》放松公司治理方面的管制新指引新指引新指引原指引中小板、创业放宽董事、监中小板修正公董事会审议重板放宽上市公事和高级管理司至少每两年大关联交易事司应该设立董人员与上市公对内部控制的项（日常关联事会专门委员司订立合同或有效性进行审交易除外）应会的规定进行交易的限计或者鉴证的当以现场方式制要求（董事表述召开全体会议会或股东大会）的规定删除1.修订主要内容股东大会通知、决议格式修订新格式新指引新指引原指引取消股东大会强

2、调股东大会考虑优先股参明确中小股东提示性公告的应当在交易日会的情形定义，并修改强制要求召开部分文字2.公司治理2.1总体要求2.2股东大会2.3董事会2.4监事会2.1总体要求公司治理问题统计（参考）2.1总体要求制衡机制：制度、架构独立董事→董事→高管大→股→→→→东小股东监事独立：控股股东、实际控制人及关联人；董监高人员、资产、财务、机构、业务资金占用案例2.1总体要求资金占用案例2.1.6上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的

3、结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。2.1.7上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。2.1总体要求资金占用案例（续）2013年1月至2015年11月，公司向控股股东某集团公司等关联人或第三方开具商业票据、国内信用证，由集团公司等关联人或第三方贴现，集团公司使用贴现资金并在票证到期前归还公司票证金额

4、。2013年年度、2014年年度、2015年半年度、2015年7月公司与集团公司发生非经营性票证往来分别为3.5亿元、1.11亿元、7.97亿元、0.35亿元。同期，公司与某经贸公司等关联人发生非经营性资金往来，累计划转资金7.45亿元。交易所对公司、集团公司、经贸公司、公司董事长、总经理、财务总监、董秘公开谴责；对部分董事、高管通报批评。2.2股东大会-审批权限决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议

5、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。2.2股东大会-审批权限重大交易、关联交易（参见上市规则9.1条规定）；变更募投项目；股权激励、员工持股计划；聘请或解聘审计机构；上市、终止上市、恢复上市变更承诺事项使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金现金分红政策其他（达到一定标准的闲置募集资金理财、节余募集资金补流、风险投资、财务资助、变更会计政策及会计估计等）2.2股东

6、大会-召开股东大会应当每年召开1次年会。如有下列情形，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足法定人数或者章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。现场+网络投票2.2股东大会-召开召集主体董事会召集（通常情形）监事会召集（董事会不能履行或不履行职责时）连续90日以上单独或合计持有公司10％以上的股份的股东召集（董事会及监事会不履行召集职责时）监事会、股东自行召集股东大会的，应当书面通知董

7、事会，并在发出股东大会通知时向证监局、交易所提交相应材料。提案董事会提案监事会提案单独或合计持有公司3％以上股份的股东监事会、股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并在发出股东大会通知时向证监局、交易所提交相应材料。2.2股东大会-召开发出通知年度股东大会提前20日，6月30日前召开临时股东大会提前15日通知后不得随意修改股东大会通知中的提案或增减提案审议中不得随意对提案进行修改通知后股东大会非因正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期至少2个工作日公告并说明原因单独或合计持有公司3

8、％以上股份的股东提交临时提案时应在股东大会召开前10日书面提交召集人，召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知股东大会现场会