讲座-广西-《公司治理与企业内控》

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1、公司治理与企业内控8/5/20211中国人民大学商学院吕景胜法学博士中国人民大学商学院教授博士生导师 律师企业法律顾问曾为燕化集团、美的集团、齐鲁石化集团、华侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、中国电子信息产业集团、大唐电子信息产业集团、TCL集团、中兴通讯、北京移动通信总公司、北京电信集团等50多家大型企业讲授公司治理与公司法。8/5/20212中国人民大学商学院一、企业为何要治理？风险失控-----企业因忽视风险管理而导致事故频发的现象由来已久。世界上最古老的商业银行——巴林银行由于操作风险在1995年2月倒闭；全球第一大能源交易商安然公司因财务问题申请

2、破产，股票价格从每股90美元跌至几美分；2003年3月，长虹因为信用风险损失44亿人民币；2004年12月，中航油因从事石油期权投机造成5.54亿美元的巨额亏损；2007年4月，河北邯郸农业银行发生内部员工盗窃5000万巨款案------8/5/20213中国人民大学商学院民企高管权力失控应明明本是国有企业的当家人，改制后成了台资企业的CEO。然而就在他华丽转身的一刹那，他迷茫于自己的定位，透过此案，我们看到了本土CEO法治贫血的一面。浙江鹰鹏化工有限公司(下称鹰鹏公司)是家台资企业。多年来，投资人义无返顾地把企业的一切的经营和管理，全权交给了应明明。应明明的身份

3、应该算是个CEO，但直到站在了刑事审判席上，他还是没彻底搞明白，自己这个CEO到底应该享有怎样的权力和承担怎样的责任。前不久，浙江省金华市金东区检察院对应明明提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。8/5/20214中国人民大学商学院-------从国企当家人到外企CEO永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工有限公司，李传洪控股56%。几年后，他又全额收购了剩余

4、的44%股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。李传洪的妹妹李丽娜说：“企业改制时，我们留下了所有员工，也包括应明明。当时我们除了不断注资和更新设备外，企业里其它事务统统交给了应明明，让他担任该公司的总经理。”鹰鹏公司的业绩开始腾飞，李传洪打通了海外销售渠道，鹰鹏公司的出口业务达到了90%，成为世界上第三家专业生产氟氢铵的高科技化工企业。8/5/20215中国人民大学商学院在短短十年间，鹰鹏公司年销售额由原来的2000万元人民币，一跃上升至10亿元人民币。2004年纳税4000多万元，成了永康当地第二纳税大户。当地很多人非常自然地将鹰鹏公司的腾飞归功于应明明。以

5、至于很多人都认为，他就是鹰鹏公司的主人。然而，应明明毕竟只是一位职业经理人，而不是投资人。李丽娜说：“我大哥对应明明非常信任，一般来说不过问企业具体事宜，每年也就年终去一次，开个团拜会，发发红包，给大伙鼓鼓劲。”后来的事实证明，应明明就是充分利用了李传洪对他的信任，架空了董事会。8/5/20216中国人民大学商学院--------另立公司体外循环应明明在鹰鹏公司账面上的年薪是18万元，这成了他后来在法庭上一再为自己监守自盗开脱的理由。后来公安机关查实，应明明通过“体外循环”牟取的私利，数额大得惊人。不断利用亲戚、亲人或朋友的名义成立公司，这些公司都冠以“鹰鹏”或其

6、它相似的头衔名称，外人看都误认为是鹰鹏公司的子公司，实际上都是应明明个人的企业。应明明一方面以上下业务关系，将鹰鹏公司的一些利润分流到这些子公司，间接攫取好处；另一方面假造各种名义直接侵占鹰鹏公司的资金。与侵占相比，挪用资金更是家常便饭，随着其个人私欲的膨胀，应明明几乎控制了整个鹰鹏公司，财务部门成了自家钱库，想怎么用就怎么用。8/5/20217中国人民大学商学院董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出所以然来，因为账面上根本看不出问题，董事会如果有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。鹰鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名的，现实状况使得他们不会

7、过多去过问鹰鹏公司的经营和财务状况。--------另立门户带200员工跳槽2003年年底，李传洪准备将鹰鹏公司在香港上市，但香港方面对上市企业把关很严，当时他就聘请了会计师对鹰鹏公司的财务状况进行审核评估，发现了不少问题。会计师发现，鹰鹏公司的现金流量和账面情况有很大的出入，一些账目明显被人为地转来转去，其中不乏假发票。8/5/20218中国人民大学商学院鹰鹏公司上市被暂时搁浅，取而代之的是台籍财务总监入驻鹰鹏公司。经查，公司的财务之混乱，令李传洪不敢相信。大额资金需要流转时，应明明就召集全体财务人员开会，会前给每人发一万元钱，然后集体讨论也就成了形式，剩下的就

8、是大家画押