经济法概论第四章公司法.ppt

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1、经济法概论第四章公司法第四章公司法第一节公司法概述第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节上市公司第五节公司收益分配制度第六节公司的合并、分立第七节公司的解散和清算第一节公司法概述一、公司的概念和特征：（一）公司的概念：公司是指依照《公司法》的规定设立，全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的，以营利为目的的企业法人。公司是企业的一种组织形式，它具有企业所共有的属性。第一节公司法概述（二）公司的主要特征：1、公司是依公司法所设立的企业（第6条）设立公司必须符合法律的强制性规定，即公司的设立条件、设立程序、法律地位等都必须严

2、格按照法律规定。公司的经营活动也必须依法进行。2、公司是以营利为目的的经济组织公司作为一个生产经营主体，其最根本目的就在于能给投资人能收回投资并提供一定的利益回报。3、公司是具有法人资格的企业公司区别于其他组织形式的特征，在于公司具有法人资格。公司自成立之日起依法独立享有民事权利，承担民事义务。（第3条）公司有自己独立的财产，任何抽逃出资或采用欺骗性的虚设注册资本的行为都是法律所禁止的。公司必须具有自己的名称、组织机构和经营场所。第一节公司法概述二、公司的分类：一般来讲，公司主要有以下分类：（一）以股东对公司债务承担的责任形式划分标准，可分为无限公司、有限责任公司、两合公司和股份有限公司

3、。（二）以公司的国籍划分为本国公司与外国公司。本国公司，是指依照我国公司法在我国境内登记设立，受我国法律管辖的公司。外国公司，指依据外国法律在我国境外登记设立的公司。第一节公司法概述（三）根据公司内部管辖系统，公司可以分为总公司和分公司。总公司又称本公司，是具有法人资格，对其组织系统内部的全部分支机构行使管辖权的公司。分公司是指受总公司管辖的分支机构。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。（四）根据公司之间的控制或从属关系，公司可分为母公司和子公司。母公司，是指通过持有其他公司一定比例以上的股份或者协议的方式，能够实际上控制其他公司营业活动的公司。子公司，是指虽然在法律上具有法人

4、资格，但其经营活动受母公司实际控制的公司。但在法律上，母公司与子公司仍应互相独立，各自具有独立法人资格。第一节公司法概述三、公司法的概念：规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征有限责任公司，指依我国公司法在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。其主要特征有：1、股东以出资额为限对公司承担有限责任。2、股东人数有最高数额限制。公司法24条规定，“有限责任公司由50个以下股东出资设立”。承认一人有限责任公司的合法性。第二节有

5、限责任公司3、股东对外转让出资受到较为严格的限制。（第72条）从股东对公司承担有限责任看，是资合性质公司。但是，有限责任公司的发起人股东在一定程度上都存在一定的信任关系，因此，有限责任公司同时又具备一定的人合性质。所以，法律规定股东向股东以外的人转让出资须经过全体股东过半数同意才可以。4、有限责任公司不能公开发行股票筹资。有限责任公司只能采取发起设立，不能向社会公众募集股份。第二节有限责任公司发起设立指由股东共同制定章程，缴纳出资，经验资机构验资，最后由指定的代表或委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，公司即告成立。募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分（不得少于公司股本总额的3

6、5%），其余向社会公开募集而创立股份有限公司。第二节有限责任公司5、有限责任公司的封闭性有限责任公司一般属于中、小规模的公司，与股份有限公司相比，其在组织与经营上具有封闭性或非公开性。除在严格限制股东对外转让出资这一点上体现之外，还体现在以下两点：其一，设立程序不公开；其二，公司的经营状况不向社会公开6、设立手续和公司机关简易化与股份有限公司的设立手续相比，有限责任公司的设立手续较为简单。一般由全体设立人制定公司章程，各自认缴出资额，即可在公司登记机关登记设立。有限责任的公司机关也较简单，不一定都要设置董事会和监事会。（第51、52条）第二节有限责任公司二、有限责任公司的设立条件（一）股

7、东的人数和资格股东人数最多不能超过50个，最少为1个。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。（二）公司的资本1、注册资本设立有限责任公司，注册资本必须达到法定资本的最低限额。最低限额为人民币3万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。第二节有限责任公司2、出资方式第27条规定，股东的出资方式有货币、实物、知识产权和土地使用权。全体股东的货币出资额不得低于注册