论股东提案制度对公司社会责任实践促进

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1、论股东提案制度对公司社会责任实践促进　　摘要：股东提案在西方公司制度发达的国家日益演化为反映相关利益者利益诉求、推动公司社会责任实践的有效渠道，但该方式发挥此种作用需要两个前提要件：负责任的投资人和合理的股东提案制度。在我国，市场信息不对称、公益性机构投资者匮乏、股东提案制度发展滞后这些因素严重制约了股东提案制度的公司社会责任实践。结合我国资本市场和公司发展现状，完善公司社会责任报告制度、培育负责任的投资人和优化股东提案制度，是促进我国公司伦理性决策机制形成的基本思路。关键词：公司社会责任；股东提案；负责任的投资人；机构投资者中图分类号：DF411.9

2、1文献标识码：ADOI：10.3969/j.issn.1008-4355.2014.01.1024随着社会资本在公司制度下的聚集，公司控制权日益扩张。“公司机制已由在政府严格监督下由所有者联合体来控制所有者财产的安排，演化为由多数人提供资本、少数人集中控制的形式。这也伴随着权力的授予，允许控制者几乎可以根据受益集团的意愿任意处置权力授予者按上述方式提供的资本。”[1]在现代公司治理中，股东提案制度是加强对经营者监督、平衡经营者与股东之间的权力、改善公司内部治理的制度建构，对股东利益特别是中小股东利益的保护意义重大。然而，这项制度在西方的实践表明，其对于

3、促进公司伦理决策的形成以及推动公司社会责任实践亦具有重要价值。随着公司“两权”分离深入发展，股东提案在公司决策中的作用将更加明显，其对于推动公司伦理决策的价值也将日益凸显。本文试图在证成股东提案制度之于公司社会责任的价值的基础上，借鉴国外相关既有理论和实践经验，并结合我国股东提案制度发展现状，探讨股东提案制度对于推动我国公司社会责任实践的价值和路径，并提出相关制度完善的建议。一、股东提案制度促进公司社会责任实践之理论证成（一）股东提案制度与公司社会责任的关联24现代大公司的出现以及资本市场的发展，导致了现代公司所有权的分散[2]。公司越来越公众化带来的

4、结果是包括董事在内的经营管理层权力的急剧扩张，逐渐成为公司运营的实际控制者和支配者，股东对公司的控制力越来越小，公司出现所有权和控制权“两权分离”的局面。然而，作为公司的实际控制者，公司经理层有着自身的利益偏好，为了自身利益最大化，存在滥用公司经营控制权的倾向。这种经理层与股东利益偏好的差异构成了公司运行的代理成本，加强对经理层的激励和监督，完善公司内部治理结构，则成了减少代理成本的需要。另一方面，在当前公司演变的阶段，也存在股权过于集中的情形，大股东利用自身对公司的权益比重对公司形成控制，在与中小股东产生利益冲突之时，为了形成对自己有利的公司决策，滥

5、用手中的控制力，损害中小股东的利益。因此，完善公司治理结构以及平衡公司相关利益者的利益，便成了公司法律制度研究、探讨的重点。股东提案制度乃是“股东藉发行公司征求委托书之说明书，表达其对公司有关问题之意见，并说服公司之其他股东采纳相同看法”的公司制度[3]。作为现代公司法中保护股东权益的重要制度之一，其与委托书竞争，共同构成现代公司法中股东在公司治理方面扮演更加重要角色的手段[4]。受两权分离模式的影响，公司经营层实质地控制着公司，股东参与公司经营和治理并体现自身拥有所有权地位的主要方式是股东大会决议。虽然股东大会名义上是公司的最高权力机关，但股权的分散

6、性以及股东的理性冷漠导致了股东在公司决策中地位的弱化。24在早期的公司法律制度中，股东大会待决事项的提案权几乎完全掌握在公司的经营管理层手中，股东大会如同管理层捏在手中的“橡皮图章”，成为经营层控制公司的方式和手段。此时，股东提案制度便体现了其显著的平衡股东和经营者利益的价值，它可以改变管理层垄断股东大会提案权的局面，通过股东提案的方式参与公司经营决策，为股东监督公司运作提供渠道。赋予股东以提案权，对于促进公司民主、预防资本多数决之滥用、保护中小股东的利益亦贡献匪浅[5]。提案制度的成本承担者主要是公司，这有利于提高股东尤其是中小股东参与公司事务的积极

7、性，为股东介入公司经营和治理提供良好渠道。虽然这也给公司带来了成本控制的问题，但在合理控制提案数量、完善提案相关制度的情况下，其收益远远大于这项制度的成本，制度本身有其存在的合理性和正当性，只是尚有诸多亟待探索和完善之处。自1924年美国学者谢尔顿提出现代意义上的“企业社会责任”（corporatesocial24responsibility）以来，企业社会责任理论层出不穷，“相关利益者理论”便是其中最具代表性之一，相关利益者理论强调企业除了谋取股东利润最大化，亦应兼顾职工、社区居民、债权人等公司利益相关者的利益，即公司是众多利益相关者之利益的联结点。

8、对公司利益诉求的多元化也带来了对公司运作的不同要求，据学者刘连煜分析，在美国公司法赋予股东提案