我国上市公司治理的探索与实践中国证监会上市公司监管部

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1、我国上市公司治理的探索与实践中国证监会上市公司监管部姜小勇第一部分公司治理的历史沿革与全球化浪潮第二部分我国公司治理的探索与实践第三部分中国证监会为推动公司治理的上市公司专项治理活动第四部分中国证监会下一步推进公司治理的主要工作第一部分公司治理的历史沿革与全球化浪潮一、公司治理的涵义公司治理（CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。－－狭义上说公司治理主要指公司的股东,董事及经理层之间的关系。－－广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人

2、和社会公众等)之间的关系,及有关法律,法规和上市规则等。公司治理的核心是企业的所有者如何保证授权经营这些资产的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企业的资产以及由这些资产所产生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/监督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制。二、公司治理的历史沿革公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益

3、分散、经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者——股东，通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加。委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，

4、因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度。三、公司治理的全球化浪潮自九十年代以来,由于经济的日益全球化,公司的治理结构越来越受到世界各国的重视,形成了一个公司治理运动的浪潮.这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论,由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则其他国际机构也积极推动公司治理运动除了OECD之外，其它国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织

5、（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》。世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛(GlobalCorporateGovernanceForum）以推进发展中国家公司治理的改革。国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（EmergingMarketCommittee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告OECD公司治理原则1）公司治理框架应保护股东权利；2）应平等对待所有股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；3）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实

6、质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况；4）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责；5)建立高管人员的激励约束机制全球公司治理运动形成的原因——公司治理结构的重要性1、良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，有利于提升企业价值2、有利于减少公司代理成本，增强市场信心3、有利于金融体系的稳定，增加抗风险的能力4、有利于资金在更大范围内优化配置。——实践的推动1、投资者意向2、机构投资者的壮大，推动了运动的兴起机构投资者作为公司的长期投资者而积

7、极参与公司的治理，推动企业的长期稳定发展。3、亚洲危机的爆发，也“唤醒”了人们对亚洲公司治理的重新认识4、经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多，保护投资者利益。为什么要进行公司治理麦肯锡公司曾对200个代表32,500亿美元资产的国际机构投资者所做的调查表明：投资者认为，公司治理与公司财务业绩一样重要；在其他因素相同的情况下，投资者愿意为“良好治理”的公司付出溢价。前世界银行行长沃尔芬森认为：对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。高质量的上市公司离不开有效的公司治理。完善公司治理机制不仅在提

8、高上市公司质量的系统工程中处于中心环节，同时也构成了整个资本市场有效运行的重要微观基础。公司治理→公司质量→夯实市场基础→促进市场又好又快发展为什么要进行公司治理四、公司治理模式公司治理模式之一－英美模式（市场导向模式）英美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权