商法教学全套课件第四版范健 第九章 公司的人格与能力.ppt

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1、第九章公司的人格与能力1公司作为最典型的法人，之所以具有独立的人格，一方面体现在它能够独立地承担民事责任；另一方面，则表现在公司必须独立于股东之外。但公司实践表明，将人格独立和有限责任绝对化或推向极致，亦可能导致下列问题：对债权人有失公正，成为规避侵权责任的工具，为控制股东滥用公司的人格创造了机会。这就是公司人格独立与有限责任的价值二重性。因此，有必要对公司人格予以暂时性否认。公司的权利能力、行为能力均区别于自然人的权利能力与行为能力。值得注意的是，公司目的范围如今已不构成对公司权利能力的限制。本章导

2、语2章节目录第一节公司的人格独立与人格否认第二节公司的权利能力与行为能力3第一节公司的人格独立与人格否认4一、公司人格的独立（一）公司作为最典型的法人的本质特征1.团体性2.独立人格性（二）公司作为最典型的法人具有独立的人格的原因1.主要是因为它具备了团体人格独立的四大要素，即独立财产、独立名称、独立意思和独立责任。2.还因为公司与股东人格的分离，这种分离的基础就是有限责任制。5（三）公司人格独立的意义公司有无独立的法人人格，直接关系到市场经济活动中有无适格的主体，质言之，也是划分市场经济与计划经济的

3、主要标志。第一，只有公司人格独立，才能实现政企分离。第二，只有公司人格独立，才能完善我国的法人制度。第三，只有公司人格独立，才能鼓励股东投资。（四）我国《公司法》关于公司人格独立的问题我国公司实践十几年，迄今仍未完全解决公司人格独立的问题。企业或公司作为政府机构附属物的现象并不少见，政府对企业经营活动的干预仍时有发生，国家与企业的财产关系问题尚有待深化认识，国有股的“一股独占”、“一股独大”也不同程度地影响着公司人格的独立。6二、公司人格的否认（一）公司人格否认的含义有两层含义：一是指国家对公司人格的

4、彻底剥夺，即对公司法人人格的取缔；二是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。公司法中所讲的公司人格否认专指第二种情况，即“揭穿公司的面纱”。（二）公司人格否认的价值取向公司人格否认原则始终是也只能是对公司人格独立原则的有益而必要的补充。7（三）我国《公司法》关于公司人格否认的规定我国《公司法》中明确并原则地规定了公司人格否认制度：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独

5、立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”8（四）公司人格否认原则的适用条件公司须合法有效成立。未取得法人资格、法人资格被消灭或独立人格存在其他无效事由，都有特定的救济方法，不能适用该原则。股东在客观上存在着滥用公司法人人格和股东有限责任的行为。3.股东滥用公司人格和有限责任的行为严重侵害了债权人

6、的利益。（五）公司人格否认制度的法律价值9第二节公司的权利能力与行为能力10一、公司的权利能力（一）公司权利能力因性质受到限制（二）公司权利能力因法律规定受到限制转投资的限制贷放款项的限制担保的限制设立中的公司不享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务（三）关于公司目的范围之于公司权利能力的影响11二、公司的行为能力（一）公司行为能力的概念是指公司以自己的意思或行为独立地取得权利、承担义务的资格。（二）公司行为能力的特征公司的行为能力是通过公司的机关来实现的。公司有时也通过其

7、代理人进行民事活动。12三、公司的侵权行为能力公司侵权行为能力须具备下述几个要件：1.须属公司代表机关或者其他有权代表公司者实施的行为。2.须是公司机关成员在执行公司职务时所实施的行为。3.须是机关成员在执行职务时所实施的侵权行为，即必须具备一般侵权行为的要件。13本章思考题1．试述公司人格独立与人格否认之间的关系。2．试述公司目的范围之于公司权利能力的影响。3．试述公司行为能力与自然人行为能力之间的关系。14