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1、证券代码：002389证券简称：南洋科技公告编号：2011-033浙江南洋科技股份有限公司对外投资参股浙江贝能新材料科技有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、对外投资概述1、2011年7月3日，本公司与浙江贝能新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）原股东王坚、浙江杰特投资有限公司（以下简称“杰特投资”）三方在浙江省台州市签订了“浙江贝能新材料科技有限公司之增资协议书”（以下简称“增资协议书”），增资协议书约定：标的公司引进本公司、杰特投资作为新股东；本公司、杰特投资与原股东王
2、坚三方共同对标的公司进行增资，标的公司原注册资本为520万元人民币（以下非特指均为人民币），由原股东王坚一人持有100%股权。总体增资方案：标的公司注册资本由520万元增加到3,000万元。增资分两次完成，第一次增加到1,500万元，在增资协议签订之日起30天内完成，第二次增资时间视标的公司投资计划而定，全部以现金方式增资。具体增资比例为：本公司拟以自有资金出资1,219.80万元(其中：1,140.00万元作为注册资本，79.80万元作为资本公积金；分两期出资，首期出资649.80万元），取得38％的股权；杰特投资出资706.20万元(其中：660
3、.00万元作为注册资本，46.20万元作为资本公积金；分两期出资，首期出资376.20万元）取得22％的股权；原股东王坚增资691.20(其中：680.00万元作为注册资本，11.20万元作为资本公积金；分两期出资，首期出资91.20万元），其股权比例稀释到40%。2、根据本公司章程和授权管理制度，本次投资无须董事会审批。3、本次投资不构成关联交易。二、交易对手介绍1、标的公司原股东基本情况标的公司原股东王坚，浙江省台州市人，现年38岁，1995年－1999年，创办台州市晶丽反光材料厂；1999年－2008年创办台州市方向反光材料有限公司；2009年
4、6月起，开始创办标的公司（标的公司的基本情况见本公告“三、投资标的的基本情况”）。2、浙江杰特投资有限公司基本情况浙江杰特投资有限公司成立于2009年11月2日，法定代表人为张灵正，住所为台州国际商务广场1幢705室，注册资本为5000万元。该公司实际控制人为张灵正，主营业务为实业投资、资本运作及企业管理咨询等，是一家具有企业投资运作特色的民营企业。三、投资标的的基本情况本次投资(增资)标的为浙江贝能新材料科技有限公司，即标的公司，本次增资的出资方式均为现金增资。标的公司成立于2009年6月17日，住所为台州经济开发区杨广路118号，法定代表人为王坚
5、，注册资本（增资前）为520万元，由原股东王坚一人持有100%股份。该公司的经营范围为：锂电池零配件及材料、节能环保新材料研发、制造、加工，玻璃微珠制造、销售等。该公司目前拥有6项实用新型专利和2项发明专利（已受理）。另外，该公司的锂离子电池用球型磷酸铁锂正极材料获国家科技型中小企业技术创新基金支持。目前，该公司的主营业务为玻璃微珠粉体、材料和锂电池正极材料的研发、生产、销售。其中：高折射率玻璃微珠粉体产品经该公司法定代表人即原股东王坚多年研发、生产、销售，已形成较为成熟的生产工艺技术、稳定的客户群体和一定的销售规模；另外，该公司十分重视新产品、新材
6、料的研发，并积极开展与大专院校的技术合作。目前，该公司已研发成功锂离子正极材料球形磷酸铁锂，并已建立了中试生产线，产品已初步形成销售。标的公司增资前后股权结构如下：1、标的公司增资前的原股权架构：序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例1王坚520100%合计520100%2、标的公司增资后的股权架构：序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例资本公积(万元)1王坚120040%11.202本公司114038%79.803杰特投资66022%46.20合计3,000100%137.20标的公司2010年、2011年4月的主要财务指标如下：单位:元项目2
7、010年2011年4月2011年4月（评估）总资产6,394,337.858,610,116.868,978,261.24总负债943,013.113,053,819.243,053,819.24股东权益5,451,324.745,556,297.625,924,442.00营业收入3,868,917.832,493,030.78净利润278,579.89104,972.88备注未经审计未经审计经坤元资产评估有限公司评估（“坤元评报[2011]225号”）四、投资协议的主要内容：（一）协议各方投资方：甲方：本公司乙方：杰特投资原股东：王坚（二）投（增
8、）资方案1、总体增资计划：标的公司注册资本由520万元增加到3,000万元。增资分两次完成，第一次增加到1,
