财务管理 教学全套课件06 教学案例案例01 企业并购.docx

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1、企业并购互联网巨头美国在线（AOL）与传媒巨人时代华纳（TimeWarner）在2000年1月10日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（AOLTimeWarner），被媒体称为全球第一家面向互联网世界的综合性大众传播及通信公司。合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1:1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1:1。合并后原美国在线的股东将持有新公司55%的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45%的股票。美国在线当前市

2、值为1640亿美元，时代华纳970亿美元。对美国在线而言，合并对其股票的估值实际上仅是市场价格的75%。而时代华纳在这次合并中的价格已达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。AOL和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。问题：1．企业集团并购过程需要经历哪些主要环节？2．何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些?3．企业集团搜寻合适的并购对象时，并购对象一般应符合哪些标准？4．本案例给你哪些启示?要点提示：1．企业并购是一个非常复杂的交易过程。并购过程一般需要经历下列主要环节：（1）企业集团制订并购目标规划；（2）寻

3、找和确定潜在的并购目标；（3）对并购目标的发展前景以及技术经济效益等情况进行战略性调查和综合论证；（4）评估目标企业的价值；（5）拟定并购支付方式并策划融资方案等。2．（1）股票对价方式是指企业集团（主并公司）通过增发新股换取目标公司股权的并购支付方式。（2）优缺点如下：优点：可以避免企业集团现金大量流出，从而使并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。缺点：可能会稀释企业集团（主并公司）原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致企业集团控制权的稀释、丧失以致被他人收购。此外，股票支付处理

4、程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。3．当并购目标确定后，如何搜寻合适的并购对象，成为实施并购决策最为关键的一环。并购对象一般应符合下列标准：（1）符合并购目标，如在现有领域的扩张、完善产业链等；（2）并购规模的上限或可容忍的并购价格范围；（3）与资源和管理能力匹配等。此外还要考虑地理位置、技术水平、市场地位、避免介入领域等方面。4．启示（l）并购目标公司应以增强企业集团（主并公司）的核心竞争力为前提。（2）并购公司应选择恰当的时机进行低成本收购。（3）用股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。