上市大中型公司并购重组业务实务及案例分析解析.pdf

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1、上市公司并购重组业务实务及案例分析2017年5月目录页01上市公司并购重组概要02上市公司并购重组尽调要点03产业并购案例分析04整体上市暨借壳上市案例分析05上市公司并购重组要点总结上市公司并购重组概要0101上市公司并购重组的发展历程2008-2016年上市公司国内并购市场发展趋势2,000120,000.001,800100,000.001,6001,40080,000.001,2001,00060,000.0080040,000.0060040020,000.0020000.002008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2

2、015年2016年并购金额(百万美元)并购数量(单)数据来源：清科研究中心私募通www.pedata.cn2015年以来，并购重组已成为转型升级的“助推器”。纵观2015年风起云涌的全球并购市场，涉及中国企业的并购交易总额达到7263亿美元，同比增长60.7%，再次创下新高。中国已成为全球第二大并购市场，而资本市场成为并购重组的主渠道，产业整合成为并购主流，并购重组行业热点转向新兴产业。01上市公司并购重组的模式和热点并购交易需求快速发展，监管部门的政策管制逐渐放松，许多行政事项减少或逐步取消，监管导向趋于市场化，审核效率不断提高，并购市场蓬勃发展。传统行业

3、面临经济转型和产能优化，新兴行业并购频发，IT，互联网+，影视，游戏，教育，VR，新能源，军工，机器人成并购热点。新一轮国企改革启动以来，央企之间、央企内部整合资源，地方国企间的重组整合也全面开启，目前北京国资、上海国资的改革力度大。目前“上市公司（大股东）+VC/PE”或“上市公司（大股东）+券商”合作设立并购基金仍是发展趋势，可以为上市公司收购上下游及同行业服务，这种并购模式既能方便上市公司并购需要，又能满足基金退出的需求，因此多家上市公司效仿。国有投资公司或地方投资平台联合券商、投资机构一起成立投资并购基金的意愿很强烈，可以解决国有资金的出路，提高资金

4、使用效率。01上市公司并购重组的趋势经济下行压力、结构转型升级，产业结构通过并购重组得到优化中国经济增速自2010年后趋于平缓，转型成为中国经济实现可持续增长的必然选择。推进企业兼并重组可以集中优质资产，实现资源的合理配置，促进产业结构升级，进而提高增长质量和抵御风险的能力。金融资本与产业资本的深入融合由于金融资本在资金规模、融资效率、行业跨界、视野格局等方面具有产业资本所不具备的优势，因此未来一段时间内将逐步与产业资本共同引导并购市场，甚至如发达资本市场渐次演进为市场的主导力量。新兴产业并购发展迅速近年来，以互联网、传媒、科技、医疗、消费等为代表的新兴产业

5、经济蓬勃发展，对传统经济或产生冲击进而替代，或相互融合形成有效补充，也因为其独特的估值体系和无限的想象空间，日渐成为并购市场亮丽的风景线。随着新兴产业对传统行业的渗透、新兴产业在经济结构中所占的比重越来越大，新兴产业将逐步取代煤炭、钢铁、水泥、化工、房地产这些传统行业，成为经济发展的主要驱动力量。01上市公司并购重组的分类按照并购双方所属行业关系分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指所处相同行业公司间的并购，纵向并购是指同类产品的不同阶段的公司间，即某一产品的上下游公司间的并购重组，混合并购则是收购方与被收购方的公司所处不同行业。按并购后双方的法人地

6、位变化根据被收购方或是并购双方是否在并购完成后会解散来判断，分为吸收合并、收购控股和新设合并。按照是否取得收购目标公司的同意分为恶意收购和善意收购。按照交易目的产业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。01上市公司并购重组的主要法律法规《中华人民共和国公

7、司法》（2013年修订）《中华人民共和国证券法》（2014年修订）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年征求意见稿）《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购管理办法》（2014年修订）《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）法律框架《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指

8、引》《上市公司重大资产重组申报工作指引》上市公司并购