构建母子公司的有效运营和监管体系.doc

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1、构建母子公司的有效运营和监管体系一．运营和监管体系目标随着公司规模的不断扩大，以资本为纽带、相互具有独立法人地位的母子公司出现。有效处理母子公司关系，充分发挥母公司的主导作用，并调动子公司的积极性和主动性，需要建立责权明确的母子公司运营和监管体系。建立这一体系的核心目标是公司整体持续价值最大化，具体分析，包括以下系统目标：l实现规模经济效应：通过经营规模的扩大，带来投资和经营成本的相对节约。l发挥协同效应：如各子公司间进行税务筹划，合理避税。l降低交易成本：协调集团内部成员，降低交易费用。l优化资本配置结构：将资金流向高效企业。l占据市场，减少

2、竞争：利用集团整体优势，增强对市场的控制力。l进行风险预控：如利用子公司的有限责任，规避风险。l实现可持续发展：兼顾短期利益与长期利益，保障公司持续经营。l其它目标，如企业文化、社会责任等。二．建立运营和监管体系公司如何处理母子公司的关系？如何发挥集团公司的整体优势？如何把握集权与分权的度？可以从以下三个方面解决这些问题：第一，理顺法人治理结构：明确母子公司双方股东大会、董事会、监事会、董事长、经营层之间的责权关系，建立良好的决策、监督、执行机制：Ø股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权；Ø董事会是公

3、司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议；可下设各项专业委员会，协助董事会进行决策；Ø监事会是公司的自我监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和经理担任职务期间的行为进行监督；Ø经理是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，开展公司的日常经营活动。在公司内部，形成股东大会与董事会之间、董事会与高层经理人员之间、监事会与董事会和高级经理人员之间的制衡关系。另外，在实际操作中，母公司往往不重视对外派董事的管理，出现董事（会）虚设现象，难以发挥应有的决策、监督作用，甚至被经营层同化，导致“内部人控制”

4、，所以应加强对外派董事的管理职能。同样，母公司也应重视外部董事和独立董事职能的发挥。第二，明确母子公司定位：通常，母公司作为投资中心/战略中心，从事以产权为基础的组织管理，是集团的决策权力机构，由制定企业集团发展规划和政策的董事会、执行决议的总经理、各个职能部门组成。子公司作为利润中心，从事产品为基础的生产和市场的经营管理，在母公司统一领导下，有独立自主的经营权。1.公司可以将母子公司管理分为U型（职能型）、M型（事业部型）和H型（控股型）三种典型管理模式。ØU型结构类似于传统组织结构的直线职能制，是一种高度集权的组织结构，适用于比较单一的中小

5、型企业；ØM型类似于典型的事业部制结构，是一种集权与分权相结合，更强调整体效应的公司结构，适用于突出整体协调的多元化经营的控股公司；ØH型是一种多元化经营的控股公司结构，分权程度高，适用于各项业务互不相关、独立性较强，纯粹资本运营型公司。2.公司可以按医药行业子行业类型来将母子公司管理分为：Ø中药制药行业企业；Ø化学药制造业企业；Ø生物制药行业企业；Ø医疗器械行业企业；Ø医药流通行业企业；Ø医疗健康行业企业。第三，完善管理控制手段：母公司应明确整体发展战略目标和方向，通过有效的约束机制和激励机制，使各子公司沿着母公司确定的方向前进，保障集团整体

6、目标的实现。对子公司管理控制重点从四个方面展开：战略管理、财务管理、人事管理、信息管理。1.战略管理：主要从整体发展战略、各业务单元战略、经营计划进行管理控制。集团发展战略的核心内容是业务组合和业务管理，业务组合即对现有业务和希望从事的业务进行梳理，结合公司自身资源与能力状况，决定选择哪些业务或放弃哪些业务。业务管理即针对所从事的业务决定何处竞争、何时竞争和如何竞争的问题。通过战略管理，使子公司沿着母公司所期望的方向发展，实现战略协同。各子公司提供行业、企业相关资料和该业务发展建议，母公司组织制定整体发展战略，由母公司董事会审议通过。遵循集团统

7、一的发展战略框架，子公司提出自己的战略规划方案，母公司对各子公司战略规划的严格质询，指导、把握战略发展方向，经质询、修订后，报子公司董事会讨论通过。子公司根据战略规划，编制年度经营计划，母公司审核后提交子公司董事会审议通过，子公司经营层负责组织实施。2.财务管理：主要从预算管理、资金管理、投资管理三方面进行控制。各子公司应执行总部统一的财务管理制度。（1）预算管理预算管理包括业务预算和财务预算。子公司年度经营计划和利润分配纳入预算，按流程由母公司审批后，由子公司提交其董事会审批。母公司主要负责预算政策制定、预算目标确定、方案审批、预算管理制度和

8、考评体系制定、重大预算调整与修改、重大预算外支出的审批等工作。子公司主要负责方案编制、执行、过程控制等。（2）资金管理对集团公司系统内资金使用监督和管